证券代码：688576 证券简称：西山科技 公告编号：2024-025
重庆西山科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司相关制度部分条款的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 7 日召开
了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司相关制度部分条款的议案》，尚需提交公司股东大会审议。公司于同日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司相关制度部分条款的议案》，尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与发展需要，修订了《公司章程》相应条款内容。具体修订内容如下：
公司章程修订对照表
修订前 修订后
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。在股东大会 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
决议公告前，召集股东持股比例不得低于 交易所备案。在股东大会决议公告前，召集
10%。 股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议的， 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 他人出席会议的，应出示本人有效身份证
委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组 或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、 织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委 能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委 身份证、该组织负责人依法出具的书面委
托书。 托书。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划； （一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报 （四）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）聘任和解聘会计师事务所； （六）聘任和解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规 （七）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （七八）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露 总数。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，关 股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会议，但无表决 联股东应当出席股东大会会议，但无表决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股 权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避； 东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表 并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代 决投票的股东代表不应由该关联股东的代
表出任。 表出任。
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易 应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基 可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事项进行解释和说明。 本情况、是否公允等事项进行解释和说明。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师 股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计 （如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。 除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书及其他高级管理人员，并决定其
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