证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2022-012
杭华油墨股份有限公司
关于重新审议并签署日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）拟与株式会社T&K TOKA（以下简称“TOKA”或“关联人”），就公司及其子公司与TOKA及其子公司在采购、销售等方面的日常关联交易签署框架协议。
●本次关联交易事项已经2022年4月13日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，其中关联董事中間和彦先生、三輪達也先生回避表决。公司独立董事已就该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
●本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东TOKA将回避表决。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易事项遵循“公允诚信、规范交易”的原则，根据实际生产经营的需要在公平、互利的基础上进行的，目的是充分利用交易双方资源互补优势，有利于提高公司的运营效率，追求公司经济效益最大化。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成重大的依赖亦不会影响公司的独立性。
一、关联交易概述
为规范公司及其子公司与TOKA及其子公司之间的关联交易行为，保证各方生产经营活动正常并提高运营效率，维护经济主体之间的平等利益，2019年6月公司与TOKA签署了《关于杭华油墨向T&K TOKA采购的价格协议》。现根据公司业务规范的要求以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。为此，公司本着“公允诚信、规范交易”的原则，经与关联人协商，
拟对原协议进行修订并重新签署。
公司独立董事已就该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。同时该事项已经2022年4月13日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，其中关联董事中間和彦先生、三輪達也先生回避表决。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层在协议到期前重新签署协议，关联股东TOKA将回避表决。
2022年3月25日，公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议并通过《关于重新审议并签署日常关联交易框架协议的议案》，全体委员一致同意并通过了该项议案。董事会审计委员会认为本次所涉日常关联交易框架协议事项是公司正常经营行为的需要，协议遵循公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：株式会社 T&K TOKA
英文名称：T&K TOKA CO.,LTD.
“TOKA”系于 1949 年（昭和 24 年）12 月 23 日依据日本法律在日本成立
的有限责任公司（株式会社），目前为东京证券交易所上市企业（公司股票代码为 4636，股票简称为 T&K TOKA），住所为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽283 番地 1，董事长兼总经理为增田至克，主营业务为各类印刷用油墨、合成树脂的生产销售。TOKA 股权结构较为分散，不存在控股股东或实际控制人。注册资本为 2,080 百万日元。
最近一个会计年度主要财务数据：
截至 2021 年 3 月 31 日，TOKA 总资产为 67,435 百万日元，净资产为 44,743
百万日元，2020 年度实现营业收入 42,205 百万日元，归属于母公司股东的净利润为 1,323 百万日元。
注：TOKA 2020 财年（2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日）
（二）关联关系说明
关联方：株式会社 T&K TOKA
关联关系：持有公司 5%以上股份的法人。根据《上海证券交易所科创板股
票上市股则》规定，株式会社 T&K TOKA 构成公司关联方，株式会社 T&K TOKA
与公司的交易构成关联交易。
三、关联交易协议主要内容
甲方：杭华油墨股份有限公司
法定代表人：邱克家
住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道5号大街（南）2号
乙方：株式会社T&K TOKA
法定代表人：増田至克
住所：日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽283番地1
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，已在上海证券交易所科创板上市，股票代码为“688571”，本协议中甲方子公司范围以甲方最新公告为准，包括广西蒙山梧华林产科技有限公司、杭州杭华印刷器材有限公司、广州杭华油墨有限公司、湖州杭华功能材料有限公司等。
2、乙方系一家依据日本法律设立并有效存续的有限责任公司（株式会社），已在东京证券交易所上市，股票代码为“4636”，本协议中乙方子公司范围以乙方最新公告为准，包括浙江迪克东华精细化工有限公司、PT.CEMANI TOKA、KoreaSpecial Ink Ind. Co., Ltd.、TOKA（THAILAND）CO.,LTD.等。
3、甲、乙双方一直以来保持着良好的采购、销售关系，甲方亦委托乙方向甲方的日籍员工代发部分工资性收入。
4、为保护甲方及其中小股东的合法权益，维护公平交易和诚实信用的交易准则，甲方、乙方拟共同确定双方及其子公司之间的关联交易方式及定价的基本原则。
基于上述情况，双方经友好协商，达成如下协议：
第一条 关联交易种类
甲方及其子公司与乙方及其子公司之间关联交易主要类型包括：
（一）甲方及其子公司向乙方及其子公司销售产品、商品（以下简称“关联销售”）；
（二）甲方向乙方及其子公司采购原材料、产品或设备仪器（以下简称“关联采购”）；
（三）甲方委托乙方向甲方日籍员工代发部分工资性收入（以下简称“代发工资”）。
第二条 关联交易定价的基础
甲、乙双方同意：
（一）乙方及其子公司不会利用在甲方股东地位，指使甲方或者甲方董事、监事、高级管理人员，使得甲方及其子公司以不公平的条件，为乙方及其子公司提供或者接受乙方及其子公司的资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害甲方及其中小股东利益的行为。
（二）甲方及其子公司与乙方及其子公司进行关联交易时，将遵循平等、自愿的原则，保证交易公平、公允，维护甲方及其中小股东的合法权益，并根据中国法律法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行相应的内部决策程序及信息披露程序。
第三条 关联交易的基本原则
（一）关联销售
1、定价原则
甲方及其子公司向乙方及其子公司的关联销售价格，按照市场化的定价原则，由双方根据同类产品的市场价格协商确定。
2、质量要求
甲方及其子公司有责任按照已签订的合同及双方确认的订单生产、交货。甲方及其子公司所交付的油墨及油墨用原料、商品应当符合相关国家、行业对产品质量的要求，乙方及其子公司对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。
若甲方及其子公司交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，乙方及其子公司有权要求甲方及其子公司负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。
3、交货时间
交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期为自Proforma Invoice的日期起25个中国工作日。由于甲方及其子公司责任造成的交货延误，乙方及其子公司有权要求甲方及其子公司支付逾期违约金，金额为
该订单下逾期未交货产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的20%为上限。
甲方及其子公司向乙方及其子公司的关联销售，采取由乙方及其子公司直接下单的方式，双方在具体订单合同和业务要求中约定销售商品的名称、数量、金额、运输方式，以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和业务要求约定为准。
（二）关联采购
1、定价原则
（1）采购原材料的价格=乙方及其子公司采购价格+5%（利润）+各项清关费用（每千克15日元）；
（2）采购产品的价格=乙方及其子公司制造成本+10%（利润）+各项清关费用（每千克65日元）；
（3）采购设备仪器：乙方及其子公司采购成本+10%（利润）（含各项清关费用）。
如一方拟对前述价格提出调整，应当事先书面通知对方，经双方同意后可以变更调整价格。
2、质量要求
乙方及其子公司有责任按照已签订的合同及双方确认的订单内容交货。乙方及其子公司所交付的油墨及油墨用原料、商品应当符合相关国家、行业对产品质量的要求，甲方对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。
若乙方及其子公司交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，甲方有权要求乙方及其子公司负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。
3、交货时间
交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期为自Sales Contract的日期开始60日内。由于乙方及其子公司责任造成的交货延误，甲方有权要求乙方及其子公司支付逾期违约金，金额为该订单下逾期未交货产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的20%为上限。
甲方向乙方及其子公司的关联采购，以采购油墨相关原材料和成品为主。采取由甲方直接向乙方及其子公司下达各类产品的采购清单并签署采购订单合同，双方在具体订单合同和业务要求中约定采购商品的名称、数量、金额、运输方式，
以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和业务要求约定为准。
（三）其他交易/代发工资
甲方因生产经营需要，聘任的日籍人员均与甲方签订劳动合同并在甲方全职工作，由甲方支付全额劳动报酬。但该等日籍人员在甲方任职结束后将返回日本，且根据日本法律及相关政策规定，日本公民需要在日本取得工资性收入并缴纳社会保险、年金等，才能在退休后领取养老金及享受相关社会福利。因此，该等日籍人员在甲方任职期间取得的部分工资性收入由甲方委托乙方在日本代为发放。
乙方按照甲方指示，每月定期向甲方的日籍员工发放工资，乙方每半年统计代发金额，向甲方提出请款书，甲方收到请款通知后五个工作日内转账给乙方指定的账户。乙方承诺其实际发放的工资与请款书记载金额一致，不收取额外费用。
执行过程中根据甲方生产经营需要，日籍人员发生变化的，按同样原则执行。因日本法律及相关政策规定发生变化，双方认为需要对上述内容补充、变更的，可订立补充协议，补充协议具有同等法律效力。
第四条 合同效力及有效期
（一）本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起1年。
（二）如有效期届满前3个月内，双方未提交书面的解约申请，本协议按照相同条件自动延期1年，延期后亦按照本条约定执行。
（三）经甲、乙双方协商，可以签定补充协议或另行签订新的框架协议。
（四）双方同意，本协议将取代双方此前达成的与关联销售、关联采购、代发工资相关的其他约定，相关已有事项均以本协议为准。
第五条 争议解决
关于本协议或与本协议相关的当事人之间发生的所有纠纷，当乙方申请仲裁时，应提请日本商事仲裁协会按照该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在日本东京；甲方申请仲裁时，应提请上海国际经济贸易仲裁委员会按照该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在中国上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第六条 其他
（一）本协议为确定甲、乙双方关联交易之一般原则。本协议生效后，双方
可根据本协议确定的基本原则，另行签订具体订单、合同或其他业务约定。
（二
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