北京神舟航天软件技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”、“发行人”或 “公司”）首次公开发行不超过10,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次 发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中 国证监会证监许可〔2023〕653号文同意注册。本次发行的保荐人（主承销商） 为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人（主承销商）”）。
本次发行中，网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资 者定价发行（以下简称“网上发行”）将于2023年5月11日（T日）分别通过上海 证券交易所（以下简称“上交所”）互联网交易平台和上交所交易系统实施。
发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下发行和网上发行相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价和网上、网下发行由保荐人（主承销商）国信证券负责组织实施；初步询价和网下发行通过上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统进行。
2、发行人和保荐人（主承销商）将通过网下初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标。
3、发行人和保荐人（主承销商）根据剔除不符合条件的投资者报价后的初步询价结果，在剔除最高部分报价后，综合考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 12.68 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基
金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在2023年5月11日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年5月11日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
4、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，按照《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于 15.27 元/股（不含 15.27 元/股）的配售对象全部剔除；拟
申购价格为 15.27 元/股的配售对象中，申购数量低于 2,500 万股（不含 2,500 万
股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 15.27 元/股，申购数量等于 2,500 万股，且申报时间同为 2023-05-0810:55:00:384 的配售对象中，按照上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从后到前予以剔除。以上共计剔除 84 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 178,860 万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量 17,661,500 万股的 1.0127%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中的“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。
5、本次发行价格为 12.68 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）100.28 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的 2022 年净利润除以本次发行前总股本计算）。
（2）63.57 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的 2022 年净利润除以本次发行前总股本计算）。
（3）133.70 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的 2022 年净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）84.76 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的 2022 年净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为12.68元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的
合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所
属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。截至 2023 年 5 月 8 日（T-3 日），中证
指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 62.67 倍。
（2）截至 2023 年 5 月 8 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上
市公司市盈率水平具体情况如下：
2022 年扣非 2022 年扣非 T-3 日股票 对应的静态市 对应的静态市
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 收盘价 盈率（扣非 盈率（扣非
股） 股） （元/股） 前）（倍） 后）（倍）
600536.SH 中国软件 0.0685 -0.0570 58.92 860.03 -
002368.SZ 太极股份 0.6060 0.5347 41.80 68.98 78.17
300168.SZ 万达信息 -0.2009 -0.2692 15.61 - -
688038.SH 中科通达 -0.0726 -0.1661 14.05 - -
均值（剔除异常值） - - - 68.98 78.17
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 5 月 8 日（T-3 日）。
注：1、以上数字计算如有差异，为四舍五入造成；
2、2022 年扣非前/后 EPS=2022 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本；
3、万达信息和中科通达 2022 年扣非前 EPS 为负数，中国软件 2022 年扣非前的静态市
盈率 860.03 倍为异常值，因此在计算静态市盈率（扣非前）均值时将其剔除；
4、中国软件、万达信息和中科通达 2022 年扣非后 EPS 为负数，因此在计算静态市盈
率（扣非后）均值时将其剔除。
本次发行价格12.68元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为133.70倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最
近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平，
存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投
资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注，本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报
价的投资者数量为256家，管理的配售对象个数为7,366个，有效拟申购数量总和
为15,310,930万股，为战略配售回拨前网下初始发行规模的3,124.68倍。
（4）《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金
额为55,062.68万元，本次发行价格12.68元/股对应融资规模为126,800.00万元，
高于前述募集资金需求金额。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合
理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因
素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行
价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后
可能存在股价跌破发行价的风险，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避
免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后
股价不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为55,062.68万元。按本次发行价格12.68元/股和10,000万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额126,800.00万元，扣除约9,523.48万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额117,276.52万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。
战略配售部分，保荐人相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
9、自主表达申购意向：网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。
10、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，股票方能在上交所科创板公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（3）扣除最终战略配售
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