证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2023-010
明冠新材料股份有限公司
关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权
事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、收购事项的概述
2021年11月26日，明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）分别与陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴华同创”）及陈刚签订《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议》，明冠投资以自有资金人民币4,000万元收购兴华同创持有的兴华财通创业投资管理有限公司（以下简称“兴华财通”）70.00%股权。兴华财通为私募股权、创业投资基金管理人，其管理的安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安康兴华”）对外投资了博创宏远新材料有限公司（以下简称“博创宏远”），投资总额为3,500万元，持有博创宏远35.00%股权。明冠投资通过收购兴华财通70.00%股权间接持有了博创宏远股权。具体内
容 详 见 公 司 于 2021 年 11 月 27 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购创业投资管理公司的公告》（公告编号：2021-044）。
2022年3月11日，公司全资子公司明冠投资以自有资金通过公开摘牌方式收购陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称“安康高新”）持有的博创宏远35.00%股权，股权转让价格为3,948.12万元。2022年3月11日，明冠投资与出让方陕西安康高新投资管理有限公司签订了《股权转让协议》。至此，公司全资子公司明冠投资直接持有35.00%博创宏远股权，同时公司全资子公司明冠投资所控制的兴华财通担任GP的基金安康兴华持有博创宏远35%股权，公司合计控制博创宏远
70.00%的表决权，博创宏远成为公司控股子公司。具体内容详见公司于2022年3月11日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-030）及2022年3月12日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2022-033）。
2022年12月28日，公司子公司明冠投资、博创宏远收到安康高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“安康高新区管委会”）出具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》（以下简称“《决定书》”），公司与安康高新区管委会签署的投资协议内容、投资协议的履行情况及《决定书》等具
体 内 容 ， 请 详 见 公 司 于 2023 年 1 月 4 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告》（公告编号：2023-001）及《明冠新材料股份有限公司关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告的补充公告》（公告编号：2023-002）。
为维护公司自身合法权益，公司全资子公司明冠投资向安康铁路运输法院就安康高新区管委会出具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》事项提起诉讼。2023年1月6日，明冠投资收到安康铁路运输法院送达的《安康铁路运输法院受理案件通知书》，案号为（2023）陕7101行初14号，同意立案审理，具体内容请详见公司于2023年1月10日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告》（公告编号：2023-003）。
二、收购事项进展情况
鉴于博创宏远董事会、监事会届满到期，明冠投资为加强对控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》《博创宏远新材料有限公司章程》的有关规定，2023年1月20日，明冠投资召集和主持博创宏远2023年第一次临时股东会会议，作出《博创宏远新材料有限公司2023年第一次临时股东会决议》，选举闫勇、陈文龙、张锐为博创宏远董事，选举赖锡安为博创宏远监事。并经同日召开的博创宏远董事会会议，通过选举陈文龙为博创宏远董事长并聘任其为博创宏远总经理。根据《博创宏远新材料有限公司章程》的规定，董事长兼总经理为博创宏远
法定代表人，故自董事会决议作出之日起，博创宏远法定代表人已由赵杰变更为陈文龙，待办理工商变更登记。
2023年1月31日，明冠投资向博创宏远下发了《关于博创宏远2023年第一次临时股东会及董事会决议结果的告知函》，要求委派新任董事、监事和高管进入博创宏远履职，并办理博创宏远公司章证照等重要资料交接，包括交还公司印鉴（包括公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法定代表人章）、营业执照正本、营业执照副本、纸质财务账册及其他财务档案、银行UKEY及密码。
2023年2月18日，明冠投资收到博创宏远快递文件《博创宏远新材料有限公司公告》，声称明冠投资单方制作的《关于博创宏远2023年第一次临时股东会及董事会决议结果的告知函》及召开的股东会违反程序，告知对召开的博创宏远2023年第一次临时股东会会议和董事会会议及会议内容不予认可。
截至目前，公司仍未能接管博创宏远公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料。公司无法完整掌握博创宏远实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，对博创宏远的管理控制无法得到博创宏远管理层的执行。
三、对公司影响及风险提示
公司全资子公司明冠投资直接持有35.00%博创宏远股权，同时公司全资子公司明冠投资所控制的兴华财通担任GP的基金安康兴华持有博创宏远35%股权，公司合计控制博创宏远70.00%的表决权，博创宏远为公司控股子公司。
根据目前情况，公司对博创宏远的控制存在不确定性风险。
四、公司拟采取的措施
1、为了保证上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为博创宏远股东的权利，继续积极沟通、督促并要求博创宏远积极配合变更董事、董事长和法定代表人事项，切实履行控股子公司的相应法定义务。同时，公司也将继续积极与相关主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，尽快实施对博创宏远的有效控制。
2、为了维护投资者利益，公司将向博创宏远等启动包括但不限于诉讼在内的法律手段，坚决维护上市公司利益。
3、后续，为了维护上市公司利益，公司将根据该事项进展情况对全资子公司明冠投资持有的博创宏远股权进行妥善处置。
公司将采取积极措施，维护公司的合法权益。公司将密切关注、高度重视该
事项，将及时披露后续事项进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023 年 2 月 22 日
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