证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2023-002
明冠新材料股份有限公司
关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权
事项的进展公告的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明冠新材”）于2023年1月4日在巨潮资讯网上披露了《明冠新材料股份有限公司关于前期子公司收购博创宏远新材料有限公司股权事项的进展公告》（公告编号：2023-001）。为进一步说明收购博创宏远新材料有限公司股权事项的详细情况，对原公告内容进行补充，补充后的公告如下：
2022年12月28日，公司之子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）、博创宏远新材料有限公司（以下简称“博创宏远”）收到安康高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“安康高新区管委会”）出具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》（以下简称“《决定书》”），现将相关内容公告如下：
一、收购事项的概述
2021年11月，明冠投资与陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴华同创”）及陈刚签订《兴华财通创业投资管理有限公司股权转让协议》，明冠投资以自有资金人民币4,000万元收购兴华同创持有的兴华财通70%股权。兴华财通为私募股权、创业投资基金管理人，其管理的安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）对外投资了博创宏远，投资总额为3,500万元，持有博创宏远35.00%股权。明冠投资通过收购兴华财通间接持有了博创宏远股权。具体内容详见2021年11月27日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购创业投资管理公司的公告》（公告编号
2021-044）。
2022年3月，明冠投资以自有资金通过公开摘牌方式收购陕西安康高新投资管理有限公司持有的博创宏远35.00%股权，股权转让价格为3,948.12万元。2022年3月11日，明冠投资与出让方签订了《股权转让协议》。至此，公司通过子公司明冠投资直接持有35%博创宏远股权，同时公司通过子公司明冠投资所控制的兴华财通担任GP的基金安康兴华持有博创宏远35%股权，合计控制其70%的表决权，博创宏远成为公司控股子公司。具体内容详见2022年3月11日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-030）、2022年3月12日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2022-033）。
二、公司与安康高新区管委会投资协议的签署及履行情况
（一）投资协议的签署情况
就博创宏远作为项目公司实施的“锂电新能源关键正极材料（纳米磷酸铁、磷酸铁锂）生产项目”，历史上安康高新区管委会与相关合作方共签署过2份《投资协议书》及3份《补充协议书》。公司收购博创宏远股权后，直接参与签署的投资协议书包括202201号《招商引资补充协议书》及202202号《招商引资协议书》，历次投资协议的主要内容如下：
1、公司收购前相关各方签署的合作协议
2018年至2019年间，安康高新区管委会及陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司、深圳海纳百川科技有限公司、深圳前海至信基金管理有限公司、博创宏远锂电新材料有限公司、安康兴华新能源投资合伙企业等合作方共同签订了《锂电新能源关键正极材料（纳米磷酸铁、磷酸铁锂）生产项目招商引资协议书》及2份《补充协议书》，综合上述各项协议，各方就项目实施达成的主要约定内容包括：
项目规划年产2万吨磷酸铁和年产2万吨磷酸铁锂生产项目，总投资7.5亿元。安康高新区管委会等承诺对项目建设、厂房租赁、生产设备购置，以及生产、研发等方面给予产业补助及扶持。
陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司与深圳海纳百川科技有限公司、
安康兴华新能源投资合伙企业，共同设立博创宏远运营本项目。
2、202201号招商引资补充协议
2022年一季度，安康高新区管委会、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司（甲方）、博创宏远（乙方）、安康兴华新能源投资合伙企业（丙方）、深圳明冠投资发展有限公司（丁方）等四方签署《招商引资补充协议书》，主要内容为：
（1）明冠投资收购陕西安康高新产业发展投资（集团）所持博创宏远35%的股权及其在安康兴华新能源投资合伙企业持有的200万元合伙份额。安康高新区管委会、陕西安康高新产业发展投资（集团）配合明冠投资自本协议签订之日起30日内完成上述股权转让。
（2）将原有年产2万吨磷酸铁和2万吨磷酸铁锂项目调整为年产4万吨磷酸铁项目，即博创宏远再新增2万吨磷酸铁生产线，明冠投资承诺在2022年12月底前建成投产，2024年12月底前年产值达到4亿元，年上缴税收1,200万元。
（3）明冠投资在安康高新区另选新址建设年产4万吨磷酸铁锂生产项目，并承诺在2023年5月底前，一期年产2万吨磷酸铁锂生产线投产。
（4）明冠投资对海纳百川公司在前三份协议中的全部义务承担连带责任，明冠投资及海纳百川公司未能及时、全面履行协议约定的相关义务的，自愿放弃本项目后续所有产业扶持政策。
3、202202号招商引资意向协议
2022年一季度，安康高新区管委会、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司（甲方）与深圳市明冠投资发展有限公司（乙方）签订了磷酸铁锂项目招商引资意向协议，就后续磷酸铁锂建设项目的合作进行了探讨。该协议书明确约定“双方签章且甲方收到乙方足额交纳的项目诚意金后生效”，后因明冠投资未实际支付项目诚意金，该协议书并未生效。
（二）投资协议的履行情况
明冠投资自收购博创宏远股权并与相关方签署202201号《招商引资补充协议书》后，始终与包括安康高新区管委会在内的协议各方保持了密切的沟通交流，并积极推动项目的建设实施。但截至目前，受到客观因素限制，项目投产的部分必要条件尚未成就，致使新增2万吨磷酸铁生产线未能按时建成投产，具体如下：
1、协议约定的股权转让事项未全部完成
202201号《招商引资补充协议书》中明确约定：为加快新建年产2万吨磷酸铁生产线建设，安康高新区管委会、陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司配合明冠投资在协议签订30天后完成明冠投资收购国有公司在博创宏远持有的35%股权和在安康兴华新能源投资合伙企业持有的200万元合伙份额。截至目前，明冠投资已收购国有公司在博创宏远持有的35%股份，但国有公司未依约转让其在安康兴华新能源投资合伙企业持有的200万元合伙份额。
2、扩建产能尚未完成验收
博创宏远现有磷酸铁年产能2万吨，其中2022年扩建的1万吨磷酸铁生产线一直未完成环评及安评验收，这直接导致后续再新增2万吨磷酸铁产能扩建无法按既定计划达成。根据各方于2018年签署的《锂电新能源关键正极材料（纳米磷酸铁、磷酸铁锂）生产项目招商引资协议书》，政府方负责对本项目实行“一条龙”跟踪服务，全面协助做好行政审批手续办理、项目规划、环评手续、人防手续、消防手续、人员招聘、技能培训和环境保障等工作。
3、后续项目建设选址仍未确定
博创宏远原有厂区仅能规划年产2万吨磷酸铁生产线，招商协议中约定的剩余2万吨磷酸铁生产线及4万吨磷酸铁锂生产线需要另行选址建设。截至目前，双方尚未就项目后续选址达成一致意见，这也客观上造成了项目不能如期推进。
三、收购事项进展
2022年12月28日，公司之子公司明冠投资、博创宏远收到安康高新区管委会出具的《安康高新区管委会关于停止相关招商引资协议书的决定书》，《决定书》主要内容如下：
安康高新区管委会认为明冠投资在成为博创宏远实际最大股东后，并未继续有效推进项目建设，在团队组建、项目公司成立、设备采购、人员招聘等方面也未有实质性进展，已构成协议实质违约，给高新区管委会造成重大损失。高新区管委会做出以下决定：
1、安康高新区管委会决定停止履行涉及明冠投资及博创宏远的全部招商协议，并从2022年3月开始停止兑现各项扶持政策待遇。
2、安康高新区管委会要求明冠投资、博创宏远在收到函件后7日内到区管委会协商损失赔偿事宜。
3、安康高新区国有公司将按照相关程序依法解除2022年3月11日签订的博创
宏远新材料有限公司《股权转让协议》，收回股权。
4、公司如对该行政决定不服，可在收到决定书之日起六十日内向安康市人民政府申请行政复议，也可在收到决定书之日起六个月内直接向安康铁路运输法院提起行政诉讼。行政复议或者行政诉讼期间，行政决定不停止执行。
四、项目后续安排
明冠投资自收购博创宏远股权并与相关方签署202201号《招商引资补充协议书》后，始终与包括安康高新区管委会在内的协议各方保持了密切的沟通交流，并积极推动项目的建设实施。但截至目前，受到客观因素限制，项目投产的部分必要条件尚未成就。公司收到安康高新区管委会出具的《决定书》后，已第一时间委派人员前往安康当地与政府部门开展沟通协调，以求在平等互利的基础上，通过友好协商方式妥善处理双方目前的分歧。公司将与政府积极沟通尽快推进项目后续处置的相关工作，同时公司将按照有关规定，对本事项的进展情况及时履行信息披露义务。
此外，前期合作中，博创宏远的日常经营管理仍由原管理团队负责，鉴于目前该项目建设推进不顺利，为更好地履行投资协议，加快推动投资项目建设的顺利实施，明冠投资拟进一步加强子公司的管理，增强子公司管理团队配置并投入更多资源，以便更加有效地推动项目建设。
五、对公司的影响及风险提示
由于当前公司与安康高新区管委会的沟通协调尚存有较大的不确定性，因此公司可能面临以下风险：
1、根据《决定书》内容，明冠投资于2022年3月取得的博创宏远股权有可能面临被国有公司强制收回的风险，且转让价格目前不能准确估计，公司面临失去子公司控股权以及承担投资损失的风险；
2、根据《决定书》内容，安康高新区管委会要求追究公司违约责任并承担经济赔偿，该等赔偿的数额目前尚不能准确估计，公司可能面临承担违约赔偿的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023 年 1 月 4 日
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