证券代码：688560 证券简称：明冠新材
明冠新材料股份有限公司
（注册地址：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号）2022年度向特定对象发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年五月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第三届董事会第二十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议审议修订。本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次发行股票的股票数量不超过49,226,320股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过172,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 明冠锂膜公司年产 2 亿平米铝塑膜建设项目 136,871.42 94,000.00
2 嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目 55,573.65 42,000.00
3 补充流动资金 36,000.00 36,000.00
合计 - 228,445.07 172,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。前述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
一、一般术语......7
二、专业术语......7
第一节 本次向特定对象发行A股股票概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行方案概述...... 12
四、本次发行是否构成关联交易......15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序.....16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......17
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用计划......17
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......28
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况......30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 30
六、本次股票发行相关风险的说明......30
第四节 公司利润分配政策及执行情况......36
一、公司利润分配政策...... 36
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......38
三、未来三年股东分红回报规划（2022-2024年） ......39
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 43
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.43
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 46
三、本次发行募集资金的必要性、合理性...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......46
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施......47
六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺...... 49
释 义
一、一般术语
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
发行人、明冠新材、
公司、本公司、上 指 明冠新材料股份有限公司
市公司、股份公司
本次发行 指 明冠新材料股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票
本预案 指 明冠新材料股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（二次
修订稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证 指 上海证券交易所
券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
定价基准日 指 发行期首日
公司章程 指 明冠新
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