关于兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为兰剑 智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”、“发行人”或“公司”）首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规 定，对兰剑智能首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情 况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 9 月 29
日出具的《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2020〕2447 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首
次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,170,000 股，并于 2020 年 12
月 2 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 72,670,000 股，其中
有限售条件流通股 56,132,446股，无限售条件流通股 16,537,554股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，限售股股东数量为 19 名，该部分限售股股东对应的股份数量为25,991,830 股，占公司股本总数的 35.77%。本次解除限售并申请上市流通股份数量25,991,830股，现锁定期即将届满，将于 2021年 12月 2日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申 请上市流通的限售股股东所作相关承诺如下：
1、持有公司股份的董事、高级管理人员张小艺、蒋霞承诺
（1）若公司在证券交易所上市成功，自公司股票在上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人持有的公司股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公
司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长 6个月。
（3）本人在公司首次公开发行股票前所持的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（5）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、持有公司股份的监事刘鹏、闫萍承诺
（1）若公司在证券交易所上市成功，自股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在本人担任公司任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人持有的公司股份。
（3）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
3、持有公司股份的核心技术人员张小艺、蒋霞、张贻弓、沈长鹏、刘鹏承诺
（1）如果公司在证券交易所上市成功，自公司股票上市之日起 12 个月内，
本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。
（2）本人作为公司核心技术人员，自限售期满之日起 48 个月内，每年转让
的首次公开发行前的股份不得超过公司上市时所持公司首次公开发行前股份总数 的 25%，减持比例可以累积使用；离职后 6个月内不转让本人持有的公司股份。
4、公司股东张健、林茂、邹赐春、济南科技创业投资集团有限公司、深圳市 达晨创通股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合 伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企 业（有限合伙）、宁波梅山保税港区兰盈投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海 中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）、佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业 （有限合伙）、宁波梅山保税港区英飞善实创业投资合伙企业（有限合伙）、苏 州和基投资有限公司承诺
如果公司在证券交易所上市成功，自公司股票上市之日起十二个月内，本人/ 本企业不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 25,991,830 股，占公司股本总数的
35.77%
（二）本次上市流通日期为 2021年 12月 2日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称 数量（股） 占公司总股 通数量 股数量
本比例 （股） （股）
1 济南科技创业投资集团有限公司 8,931,120 12.29% 8,931,120 0
2 深圳市达晨创通股权投资企业 4,166,190 5.73% 4,166,190 0
（有限合伙）
3 珠海中以英飞新兴产业投资基金 1,738,200 2.39% 1,738,200 0
（有限合伙）
4 苏州和基投资有限公司 1,524,120 2.10% 1,524,120 0
5 蒋霞 1,309,680 1.80% 1,309,680 0
6 宁波梅山保税港区兰盈投资管理 1,276,290 1.76% 1,276,290 0
合伙企业（有限合伙）
7 深圳市达晨创泰股权投资企业 1,001,130 1.38% 1,001,130 0
（有限合伙）
8 深圳市达晨创恒股权投资企业 973,590 1.34% 973,590 0
（有限合伙）
9 佛山顺德英飞正奇创业投资合伙 927,300 1.28% 927,300 0
企业（有限合伙）
10 张小艺 873,120 1.20% 873,120 0
11 宁波梅山保税港区英飞善实创业 834,500 1.15% 834,500 0
投资合伙企业（有限合伙）
12 深圳市达晨创瑞股权投资企业 806,820 1.11% 806,820 0
（有限合伙）
13 刘鹏 350,000 0.48% 350,000 0
14 沈长鹏 300,000 0.41% 300,000 0
15 邹赐春 262,140 0.36% 262,140 0
16 林茂 250,000 0.34% 250,000 0
17 张贻弓 200,000 0.28% 200,000 0
18 张健 136,560 0.19% 136,560 0
19 闫萍 131,070 0.18% 131,070 0
合计 25,991,830 35.77% 25,991,830 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 25,991,830 12
合计 25,991,830 -
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，兰剑智能本次上市流通的限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
截至本核查意见出具之日，兰剑智能与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意兰剑智能本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
潘世海 曾丽萍
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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