四川汇宇制药股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
所持本公司股份及其变动管理制度
2024 年 8 月
第一章 总则
第一条 为规范四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员持有本公司股份及其变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名
下的公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持公司股份，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员买卖公司股票及其衍生
品种前，应当知悉法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收
益互换等减持股份的，应当适用本制度。
第二章 股份变动规则
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，在按照
规定合法买入或卖出公司股票或者其他具有股权性质的证券后，6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6个月不能卖出，或卖出后6个月不能买入。
违反前款规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
本条所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点次日起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点次日起算6个月内又买入的。
第九条 董事、监事、高级管理人员持有的首发前股份解除限售后，可以按照上
交所相关业务规则的规定进行减持，并履行相应信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第十条 公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
（三）法律、法规、规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事及高级管理人员股份减持的其他规定。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事及高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款减持比例的限制。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为
基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事及高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条至第八条的规定。
第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事
及高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守《自律监管指引》关于董监高减持的规定。
公司董事、监事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股份的计算基数。
第十五条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规及相关规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第三章 股份变动信息申报及信息披露
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员及核心技术人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式（见附件）通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，并提示相关风险。
在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员不得操作其买卖计划。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案并予以公告。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项、被总经理确定为核心技术人员后2个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式转让股份的， 应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划，并由公司予以公告。存在不得减持情形的，不得披露减持计
划。
前款规定减持计划应当包括但不限于下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式、减持原因，每次披露的减持时间区间不得超过3个月；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明。
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
第二十三条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行
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