证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2023-054
西安瑞联新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：
1、回购股份的用途：在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购股份规模：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含）；
3、回购股份期限：自董事会审议通过本次方案之日起 12 个月内；
4、回购价格：不超过人民币 51 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
5、回购资金来源：公司自有资金；
相关股东是否存在减持计划：
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：
1、公司于 2023 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了持股 5%以上股东宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）的《持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-003），于
2023 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于持股
5%以上股东减持计划时间届满未减持股份的结果公告》（公告编号：2023-045），截至本公告披露日，国富永钰减持计划时间已届满，未减持股份。未来 6 个月内国富永钰存在继续减持公司股份的可能，后续如有减持计划，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
2、除上述情况外，公司董监高、第一大股东、实际控制人、回购提议人在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十四条相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）2023 年 8 月 18 日，公司持股 5%以上股东、董事长、实际控制人刘
晓春先生向公司董事会提议回购公司股份。主要内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股
（A 股）股票。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 21 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于收到公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-044）。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限：
自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：用于实施员工持股计划或股权激励。
2、回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 8,000
万元（含），资金来源为自有资金。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币 51 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
4、回购股份数量：以公司目前总股本 13,751.0945 万股为基础，按照本次回购金额上限人民币 8,000 万元，回购价格上限 51 元/股进行测算，回购数量约为156.86 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.14%；按照本次回购金额下限人
民币 5,000 万元，回购价格上限 51 元/股进行测算，回购数量约为 98.04 万股，
回购比例约占公司总股本的 0.71%。
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额 回购实施期限
（万股） 比例（%） （万元）
用于员工持股计 自公司董事会审
划或股权激励 98.04-156.86 0.71-1.14 5,000-8,000 议通过回购方案
之日起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）预计回购后公司股权结构的变化情况
按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币8,000万元（含），回购价格上限 51 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计
划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本比
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 例（%）
有限售条 35,794,937 26.03 37,363,564 27.17 36,775,329 26.74
件流通股
无限售条 101,716,008 73.97 100,147,381 72.83 100,735,616 73.26
件流通股
总股本 137,510,945 100.00 137,510,945 100.00 137,510,945 100.00
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 335,103.19 万元，归
属于上市公司股东的净资产 290,292.75 万元，流动资产 191,462.27 万元，按照本
次回购资金上限 8,000 万元测算，分别占上述财务数据的 2.39%、2.76%、4.18%，公司资产负债率为 13.37%。本次回购股份资金来源于公司自有资金，公司盈利
能力较强，资产负债率合理，偿债能力较强，结合公司经营情况，公司认为本次
回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力和未来发展
产生重大影响。
2、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长
效激励机制，充分调动公司管理团队和核心员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（八）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及
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