证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2022-079
西安瑞联新材料股份有限公司
关于对外投资的自愿披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
投资标的名称：南京海融医药科技股份有限公司（以下简称“海融医药”或“标的公司”）
投资金额：西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币 26,000,011.80 元，认购海融医药定向发行的 547,830 股股票。公司已与海融医药签订《南京海融医药科技股份有限公司与西安瑞联新材料股份有限公司之定向发行认购协议书》（以下简称“认购协议”），本次交易全部完成后，公司合计持有海融医药 547,830 股股票，占海融医药发行后总股本的 0.9936%。 本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
相关风险提示：
1、交易不能完成风险
截至本公告披露之日，海融医药本次定向发行股票尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查，存在自律审查无法通过的风险，认购协议约定的相关交割条件尚未全部成就，公司尚未取得标的公司的股份。若交易无法达成，本次交易存在终止的可能。
2、投资风险
海融医药为全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和股转公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、投后管理风险
本次交易完成后，海融医药将成为公司的参股公司，公司与海融医药业务的协同合作能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。
4、预期投资收益不确定的风险
本次投资预计对公司 2022 年度及未来年度的业绩影响较小。标的公司在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，因此公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为进一步完善公司医药产业的布局，提升核心竞争力，公司拟以自有资金出资人民币 26,000,011.80 元，认购海融医药定向发行的 547,830 股股票。公司已与海融医药签订认购协议，本次交易全部完成后，公司合计持有海融医药 547,830股股票，占海融医药发行后总股本的 0.9936%（具体以海融医药股票发行实际认购结果为准）。
2、对外投资的决策和审批程序
本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议，但尚需取得全国中小企业股份转让系统就海融医药本次定向发行出具的无异议函。
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）公司名称：南京海融医药科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91320115062615801H
（3）公司类型：股份有限公司（非上市）
（4）成立日期：2013 年 3 月 12 日
（5）挂牌日期：2016 年 12 月 16 日
（6）证券简称及证券代码：海融医药 870070
（7）发行前总股本（股）：53,955,628 股
（9）法定代表人：晁阳
（10）实际控制人：晁阳
（11）注册地址：南京市江宁区龙眠大道 568 号生命科技小镇北区 10 号楼
（12）经营范围：医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；新药研发，药物中间体研发及产品销售；药品及实验室耗材销售；自营和代理各类商品与技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
（元） /2021 年度（元）
资产总额 224,227,887.51 220,691,844.01
负债总额 168,202,705.04 154,867,128.11
归属于挂牌公司股东的净资产 48,040,940.07 57,107,445.22
营业收入 13,910,051.54 38,055,945.43
归属于挂牌公司股东的净利润 -71,710,747.03 -83,010,131.25
归属于挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润 -77,472,310.70 -93,581,383.52
注：2021 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 XYZH/2022NJAA10154 号标准无保留意见审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关执业资格。
3、本次交易前标的公司前十名股东情况
截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 晁阳 21,347,257 39.5645%
2 叶海 7,713,957 14.2969%
3 南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 7,706,818 14.2836%
4 贵少峰 5,036,356 9.3343%
5 陈宁 4,473,286 8.2907%
6 安立峰 2,133,707 3.9546%
7 南京动平衡投资管理有限公司-南京 879,900 1.6308%
锋扬创业投资合伙企业（有限合伙）
8 徐国平 745,268 1.3813%
南京睿融昇企业管理咨询合伙企业
9 （有限合伙） 559,000 1.0360%
10 西藏多瑞医药股份有限公司 526,759 0.9763%
4、交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
截至本公告披露日，海融医药与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
5、海融医药资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
6、资金来源：公司本次认购海融医药定向发行股票的资金来源为自有资金。
三、对外投资合同的主要内容
1、合同主体各方
标的公司：南京海融医药科技股份有限公司
认购方：西安瑞联新材料股份有限公司
2、认购股票数量、认购价格及认购方式
（1）认购方同意认购海融医药本次定向发行的547,830股的人民币普通股，每股面值人民币 1 元，认购价格为人民币 47.46 元/股。
（2）海融医药本次定向发行由认购方以现金方式予以认购，认购方出资26,000,011.80 元，其中作为注册资本的金额为 547,830 元，计入公司资本公积的金额为 25,452,181.80 元。
（3）本协议生效且认购方付款条件均成就后，认购方同意按本条第 1、2 款确定的价格及数量以现金认购本次定向发行的股票。
（4）双方确认，认购方本次认购的 547,830 股海融医药新增股份无限售期。如海融医药未来申请在境内外证券交易所首次公开发行股票并上市，认购方同意按照届时的相关法律法规、规章及规范性文件的规定及证券监管机构的要求履行限售义务并作出相应的限售承诺。
3、认购款缴付及验资
（1）本次定向发行经海融医药董事会、股东大会决议通过后，在海融医药在全国中小企业股份转让系统披露的认购公告规定的缴款时间内，认购方应向海融医药支付全部认购款。双方同意，在认购缴款过程中互相配合，并给予认购方必要的资金准备时间。
（2）认购款由认购方汇入海融医药指定银行账户。认购款未在缴款时间内足额到账的，视为放弃认购。
（3）认购方应在海融医药公告的缴款时间内将认购款足额汇入本次定向发行指定的募集资金专用银行账户。
（4）海融医药收到认购方银行汇款之日为认购方支付认购款之日。
（5）海融医药应在收到认购方缴付的全部认购款后 10 个交易日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述出资予以验证并出具验资报告。
4、本次定向发行及认购的前提条件
双方经协商达成一致，对海融医药本次定向发行之认购及支付认购款以下列所有条件均满足为前提条件：
（1）海融医药本次定向发行已经海融医药董事会、股东大会决议通过且上述会议及其决议均符合现行有效的法律法规及公司章程的规定，并且已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）就本次定向发行出具的无异议函。
（2）海融医药本次定向发行及认购方认购新股事宜无任何政府部门或任何人士提起任何行动或法律程序，或阻止本协议其他一方认购新股的完成，或限制/禁止海融医药经营其现时的有关业务。
5、认购方的权利与义务
（1）认购方自本次认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记之日起按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、海融医药公司章程的规定以及本协议的约定享有股东权利（包括但不限于参与决策权、分红权、优先认购权等股东权利）并承担相应义务。
（2）本次定向发行前海融医药滚存未分配利润由发行后的新老股东（包括认购方）依据其所持有的股份份额共同分享。
6、发行终止后的退款及补偿安排
如因本次定向发行未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会或其授权的全国中小企业股份转让系统的批准或审查核准，从而使得海融医药未能依照本协议向认购方发行股票，本协议终止，双方互不负违约责任，海融医药将于本次定向发行未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准之日起 5 日内将认购方已缴纳的全部股票认购款无息退还给认购方。
7、争议解决
（1）因履行本协议发生争议，由争议双方友好协商解决，如协商不成的，则任何一方均可向有管辖权地人民法院通过诉讼程序予以解决。
（2）在争议解决期间，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
8、协议生效条件和生效时间
本协议经海融医药及认购方签字并加盖公章后成立，并在下列生效条件全部满足之日起生效：（1）本次股票定向发行及本协议已经海融医药董事会、股东大会审议通过；（2）海融医药已取得全国股转公司就本次定向发行出具的无异议函。
四、对外投资对上市公司的影响
海融医药是一家专注于创新药、改良型新药、高
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