证券代码：688549 证券简称：中巨芯 公告编号：2024-005
中巨芯科技股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2024年3月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2024年3月15日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长童继红先生召集并主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式，形成了如下决议：
1、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规定，切实履行董事会各项职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续完善公司治理，严格执行股东大会各项决议，引领公司战略落地，完善内控合规建设，提升规范运作水平，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司持续健康稳定发展。公司董事会同意通过该工作报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司总经理编制了《2023年度总经理工作报告》，依据经济和行业发展形势以及公司实际情况，对2023年经营管理工作情况进行了总结，并提出了2024年工作安排。公司董事会同意通过该工作报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事分别从基本情况、年度履职概况、重点关注事项、总体评价和建议等方面对2023年度履职情况做了说明，以各自名义单独编制了《2023年度独立董事述职报告》。公司董事会同意通过该述职报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》等有关规定，对董事会负责，审议了财务报告、关联交易等议案，指导了公司审计工作，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职责。公司董事会同意通过该履职情况报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
5、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
董事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
控制有效性评价结论的因素。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。
7、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-007）。
8、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
董事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
本次利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），以2023年12月31日公司总股
本1,477,276,000股计算，分红总金额为14,772,760.00元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司高管团队2023年度薪酬兑现的议案》
本议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
董事会认为：公司高管团队2023年度薪酬兑现符合《中巨芯科技股份有限公司2023年度高管团队绩效合约》的约定，一致同意该薪酬兑现方案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈刚回避表决。
11、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
本议案已提交公司第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司高管团队2024年度绩效合约的议案》
本议案已经公司第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
董事会认为：公司高管团队2024年度绩效合约符合公司发展需要，薪酬方案设计合理，一致同意本议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈刚回避表决。
14、审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
公司董事会经深入核查独立董事余伟平先生、鲁瑾女士、全泽先生的任职经历及个人签署的相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他
可能对其独立客观判断产生影响的情况。
董事会认为：公司独立董事履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
15、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。
16、审议通过《关于审计委员会监督天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》
本议案已经公司第一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《审计委员会监督天健会计师事务所（特殊普通合伙）的履行职责情况报告》。
17、审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
本议案已经公司第一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
为更好地实施公司战略规划及支持晶恒希道的业务发展，中巨芯拟与盛芯基金、云德半导体共同以现金方式合计向晶恒希道增资11,300.00万元，其中公司拟增资4,520.00万元认缴新增注册资本4,520.00万元，盛芯基金拟增资3,390.00万元认缴新增注册资本3,390.00万元，云德半导体拟增资3,390.00万元认缴新增注册资本3,390.00万元。本次增资后，公司与盛芯基金、云德半导体分别持有晶恒希道的股权比例保持不变。董事会提请股东大会授权公司经营层办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署涉及本次交易的相关具体协议及文件等事项。
董事会认为：本次交易有利于进一步推动公司半导体材料业务的拓展，符合公司战略发展需要，有利于提升公司的竞争力和影响力，促进公司可持续发展，一致同意本议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈刚、吴桂芳回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会同意公司于2024年4月22日召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。
特此公告。
中巨芯科技股份有限公司董事会
2024年3月28日
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