证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2023-008
南京高华科技股份有限公司
关于增加注册资本、变更公司类型、修订《公司章
程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 15 日召开
第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加注册资本、变更公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体如下：
一、公司注册资本和公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕422 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]29005 号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后的注册资本由 99,600,000 元，变更为 132,800,000 元，公司股份总数由
99,600,000 股变更为 132,800,000 股。公司股票已于 2023 年 4 月 18 日在上海证
券交易所科创板挂牌交易，股票简称“高华科技”，股票代码“688539”，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据公司本次发行上市的具体情况，公司董事会拟对已启用的《南京高华科技股份有限公司章程（草案）》的相关条款进行修订，具体修订内容与原条款的对比情况如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经上海 第三条 公司于 2022 年 11 月 21 日经上海
证券交易所审核通过并于【】年【】月 证券交易所审核通过并于 2023 年 2 月 27
【】日经中国证券监督管理委员会（以下简 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 称“中国证监会”）作出同意注册决定，首 “中国证监会”）作出同意注册决定，首次
次向社会公众发行人民币普通股【】万 向社会公众发行人民币普通股 3,320 万股，
股，于【】年【】月【】日在上海证券交 于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所科
修订前 修订后
易所科创板上市。 创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【 】万 第六条 公司注册资本为人民币 13,280 万
元。 元。
第二十条 公司股本总数为【 】万股，均 第二十条 公司股本总数为 13,280 万股，均
为普通股。 为普通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员 三十条 公司董事、监事、高级管理人员应
应当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份（含（含优先股股份）及其变动情况，在其任职 优先股股份）及其变动情况，在任职期间 期间内，应当向公司申报其所持有的本公 每年转让的股份不得超过其所持有本公司 司的股份及其变动情况，在任职期间每年 同一种类股份总数的百分之二十五；所持 转让的股份不得超过其所持有本公司同一 本公司股份自公司股票上市交易之日起一 种类股份总数的百分之二十五；所持本公 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应 派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 质询，公司董事、监事、高级管理人员应 质询；
当对股东提出的有关公司经营的建议和质 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
询予以明确回复； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 ……
转让、赠与或质押其所持有的股份；
……
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规 得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用关联交易、利润分配、资产重 不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方 组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和其他股东的合法权益，不得 式损害公司和社会公众股东的合法权益， 利用其控制地位损害公司和其他股东的利 不得利用其控制地位损害公司和社会公众
益。 股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换由股东代表出任的董事、 （二）选举和更换由股东代表出任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配及弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配及弥补亏损
修订前 修订后
的方案； 的方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决 （七）对公司增加或减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对公司的分立、合并、解散和清算或 （八）对公司的分立、合并、解散和清算或
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程； （九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十一）审议批准本章程第四十二条规定的 （十一）审议批准本章程第四十二条规定的
对外担保事项； 对外担保事项；
（十二）审议批准公司与关联人发生的交易 （十二）审议批准公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上， （提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计总资产或市值 1% 且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上的关联交易； 以上的关联交易；
（十三）审议公司一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 产涉及资产总额或者成交超过公司最近一 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 期经审计总资产 30%的事项，以及批准本 项，以及批准本章程第四十四条规定的交
章程第四十四条规定的交易事项； 易事项；
…… ……
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不得延期或取消，股东大 理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少二个工作日发布延期或取消公 开日前至少二个工作日发布延期或取消公 告并说明原因，其他特殊、紧急情况除 告并说明原因。
外。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会表决通过之日。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式； （二）会议召开方式；
（三）会议期限； （三）会议期限；
（四）事由及议题； （四）事由及议题；
（五）发出通知的日期； （五）发出通知的日期；
（六）董事会表决所需的会议材料； （六）联系人及联系方式。
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事 口头通知至少应当包括上述第（一）、
代为出席会议的要求； （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
（八）联系人及联系方式。 董事会临时会议的说明。
口 头 通 知 至 少 应 当 包 括 上 述 第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十五条 本章程规定的不得担任董 第一百三十四条 本章程规定的不得担任董
事的情形适用于高级管理人员。本章程关 事的情形适用于高级管理人员。本章程关 于董事的忠实义务和第一百零〇五条第 于董事的忠实义务和第一百零〇四条第（四）项和第第（五）项关于董事的勤勉义 （四）项和第（五）项关于董事的勤勉义务
务的规定适用于高级管理人员。 的规定适用于高级管理人员。
第一百四十二条 除总经理和董事会秘书以
外的高级管理人员由总经理提名，由董事
修订前 修订后
会聘任或解聘。
第一百五十七条 监事会会议应当由监事本
人出席，监事因故不能出席的，可以书面
委托其他监事代为出席
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