证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2021-004
上海和辉光电股份有限公司
关于签订募集资金（含超额配售）专户存储三方监管
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“和辉光电”或“公司”）首次公开
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）超额配售选择权已于 2021 年 6 月 26 日
全额行使。具体内容请见公司于 2021 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市超额配售选择权实施公告》（公告编号：2021-003）。公司按照本次发行价格 2.65 元/股，在初始发行规模 2,681,444,225 股的基础上额外发行 402,216,500 股股票，占初始发行股份数量的 15%。公司由此增加的募集资金
总 额 为 1,065,873,725.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为
1,025,114,173.73 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配
售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 6 月 29 日出具《上海和
辉光电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15067 号）。
一、募集资金专户开设情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）及存放募集资金的国家开发银行上海市分行、上海银行股份有限公司浦西分行分别签署了募集资金三方监管协议。具体情况详
见公司于 2021 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。公司已于2021年6月29日就含本次行使超额配售选择权对应的募集资金的存放和监管与东方投行及存放募集资金的国家开发银行上海市分行、上海银行股份有限公司浦西分行分别另行签署了《募集资金（含超额配售）专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户银行 开户人 募集资金专户账号 币种
1 国家开发银行上海市分 和辉光电 31001560022335130000 人民币
行
2 上海银行徐汇支行 和辉光电 03004538659 人民币
二、协议的主要内容
协议的主要内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（一）协议 1：
甲方：上海和辉光电股份有限公司
乙方：国家开发银行上海市分行
丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
31001560022335130000，截至 2021 年 6 月 28 日，专户余额为 101,572.99 万元。
该专户仅用于甲方第六代 AMOLED 生产线产能扩充项目、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人卞加振、李鹏及项目协办人金骞可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人及项目协办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方应于每月 15 日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并
注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、乙方应当对于因签署或履约本合同而了解或接触到的甲方的商业秘密及其他机密资料和信息均应严格保密，未经甲方书面允许，乙方不得向除丙方外的任何第三方泄露。但法律法规及政策另有规定的除外。乙方承担的保密义务不因本合同的撤销、解除、终止而失效。
11、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，任何一方都可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
13、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）协议 2：
甲方：上海和辉光电股份有限公司
乙方：上海银行股份有限公司浦西分行
丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
03004538659，截至 2021 年 6 月 28 日，专户余额为 68,779.30 万元。该专户仅
用于甲方第六代 AMOLED 生产线产能扩充项目、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人卞加振、李鹏及项目协办人金骞可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人及项目协办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方应于每月 15 日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、乙方应当对于因签署或履约本合同而了解或接触到的甲方的商业秘密及其他机密资料和信息均应严格保密，未经甲方书面允许，乙方不得向除丙方外的任何第三方泄露。但法律法规及政策另有规定的除外。乙方承担的保密义务为永久保密义务，不因本合同的撤销、解除、终止而失效。
11、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，任何一方都可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。
13、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2021 年 7 月 1 日
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