证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2023-052
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
发行价格和数量
1、发行数量：12,044,399股
2、发行价格：149.53元/股
3、募集资金总额：人民币1,800,998,982.47元
4、募集资金净额：人民币1,781,656,587.99元
预计上市时间
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”或“发行人”）本次发行新增12,044,399股股份已于2023年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所科创板的有关规定执行。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金参与认购，不涉及资产过户情况。
本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行前，公司无实际控制人、控股股东，公司第一大股东为上海华芯创业投资企业，持有公司股份数为22,113,975股，占发行前总股本的18.40%。本次发行的新股登记完成后，公司增加12,044,399股有限售条件流通股，公司仍无实际控制人、控股股东。
综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
1、董事会审议过程
2022 年 9 月 8 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2022 年 11 月 29 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2022 年 12 月 23 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
2023 年 9 月 1 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2022 年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。公司独立董事已就上述事宜发表了同意的独立意见。
2、股东大会审议过程
2022 年 9 月 26 日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022
年第四次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
2023 年 9 月 18 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》，上述事宜经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、本次发行履行的监管部门注册过程
2023 年 2 月 2 日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 3 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意思瑞浦微电子科
技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行数量
根据发行人《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 3,605.8643 万股（含本数）。
根据发行人《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 1,671.9053 万股（含本数）（为本次募集资金上限 250,000.00 万元除以本次发行底价 149.53 元/股和 3,605.8643 万股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为1,204.4399 万股，募集资金总额为 1,800,998,982.47 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 1,671.9053 万股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
3、发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2023 年 10 月 12 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于149.53 元/股。
国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 149.53 元/股，发行价格与发行底价的比率为 100.00%。
本次发行的募集资金总额为 1,800,998,982.47 元，扣除相关不含税发行费用人民币 19,342,394.48 元，募集资金净额为人民币 1,781,656,587.99 元。
5、保荐人（主承销商）
本次发行的保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司，联席主承销商为中信证券股份有限公司（海通证券股份有限公司和中信证券股份有限公司以下并称为“联席主承销商”）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况
2023 年 10 月 17 日，思瑞浦、联席主承销商向 11 名发行对象发出《缴款通
知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2023 年 10 月 23 日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的
剩余款项划转至发行人指定账户中。2023 年 10 月 23 日，普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 10 月 23 日出具
的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A 股
验资报告》（普华永道中天验字（2023）第 0520 号），截至 2023 年 10 月 23 日
止，思瑞浦本次向特定对象发行股票总数量为 12,044,399 股，发行价格为 149.53元/股，募集资金总额为人民币 1,800,998,982.47 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 19,342,394.48 元后，募集资金净额为人民币 1,781,656,587.99 元，其中：新增股本人民币 12,044,399.00 元，资本公积人民币 1,769,612,188.99 元。
2、股份登记情况
2023年10月26日，公司已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）联席主承销商、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的联席主承销商海通证券、中信证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合
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