证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2021-025
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予价格由 129 元/股调整为 128.788 元/股
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）于2021年9月24日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整。具体情况如下：
一、公司股权激励计划基本情况
1、2020年11月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年11月24日至2020年12月3日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议 。 2020年12月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-011）。
3、2020年12月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。
4、2020 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予（含预留授予）价格由 129 元/股调整为 128.788 元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，董事会确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于 2021 年 5 月 20 日召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于 2020
年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 8,000.00 万股为基数，每股派发现金红
利 0.212 元（含税），共计派发现金红利 1,696.00 万元。2021 年 7 月 8 日公司披露了
《2020 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2021 年 7 月 15 日，除权除息日为
2021 年 7 月 16 日，现金红利发放日 2021 年 7 月 16 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（1）调整方法
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=129-0.212=128.788 元/股。公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会授权对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予（含预留授予）价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 129 元/股调整为128.788 元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司 2020 年年度利润分配方案已实施完毕。公司董事会根据2020 年第二次临时股东大会的授权，对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予（含预留授予）价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司此次调整 2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格，授予价格由 129 元/股调整为 128.788 元/股。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对限制性股票授予价格（含预留授予）的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2020 年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司本次对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整。
六、律师结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）及《激励计划》的有关规定；
（二）公司本次激励计划授予的授予条件已经成就；
（三）公司本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）公司本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至财务顾问报告出具日：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
八、上网公告附件
（一）思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
（二）国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项的法律意见书；
（三）上海荣正投资咨询股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2021 年 9 月 27 日
查看PDF原文
