688536 科创 思瑞浦

    思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规及规章制度的有关规定，作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十一次会议所审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议
案》的独立意见

  经审查，公司本次对限制性股票授予（含预留授予）价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予价格调整方法的规定。

  本次调整事项在公司 2020 年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  我们一致同意公司本次对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整。

  二、关于《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见

  公司拟向本次激励计划的预留授予激励对象实施授予，我们认为：

  1、根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日为 2021 年 9 月24 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的预留授予激励对象获授权益的条件也已成就。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

  3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2021 年 9 月 24 日，
同意按照公司拟定的方案以 128.788 元/股的授予价格向 50 名激励对象授予18.5425 万股限制性股票。

                          （以下无正文）