思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
第一章 总则
第一条 为加强思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
对董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的管理工作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件及业务规则和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事、监事及高级管理人员名下的公司股份及
其变动的管理。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所
有公司股份。公司董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，还
包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下简称
“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许
的其他方式减持股份。董事、监事及高级管理人员减持股份，应当遵守
法律、法规、规范性文件、上交所业务规则以及本制度规定。对持股比
例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做
出的承诺。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、 股
票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上
交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券
账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事及高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关
规定予以管理的申请。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。董事、监事及高级管理人员应当同意上交所及时公布其买
卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事及高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为董事、监事及高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的
披露情况。
第二章 股份变动规则
第九条 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减持：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事及高级管理人员任期届满离职后半年内；
（三）董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
（四）董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满6个月的；
（五）董事、监事及高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券
交易所公开谴责未满3个月的；
（六）法律、法规、规范性文件以及中国证监会、证券交易所规定的其
他情形。
第十条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之
日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事及高级管理
人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员在下列期间不得增减持公司股票及其衍
生品种：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大
影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
（三）法律、法规、规范性文件以及上交所业务规则对董事、监事及高
级管理人员股份减持的其他规定。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事及高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部
转让，不受前款减持比例的限制。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基
数，计算其中可减持股份的数量。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事及
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年
内新增股份，新增无限售条件股份当年可减持25%，新增有限售条件的
股份计入次年可减持股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持公司股份增加
的，可同比例增加当年可减持数量。
公司董事、监事及高级管理人员当年可减持但未减持的公司股份，应当
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股份的计
算基数。
第三章 增减持申报及信息披露
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情
形，公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事及高级管理
人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董
事、监事及高级管理人员不得操作其买卖计划。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在
首次卖出股份的15个交易日前通过公司董事会向上交所报告备案减持
计划，公司予以公告。
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，每次披露的减持时间区间
不得超过6个月。
第十七条 在减持时间区间内，公司董事、监事及高级管理人员在减持数量过半或
减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应
当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十八条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在
股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内
公告具体减持情况。
第十九条 公司董事、监事及高级管理人员应在所持公司股份及其衍生品种发生变
动的事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会报告以下内容，公司
董事会根据相关规定向上交所报告并披露：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义
务。
第四章 责任与处罚
第二十一条公司董事、监事及高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事及高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、监事及高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或公司董事、监事及高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或其他组织。
第二十二条公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证
券法》、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》。
公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情
节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以
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