股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所
江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金预案摘要
交易类型 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券及支付 杭州曙辉实业有限公司等 13 名衡所华威电子有限公司股
现金购买资产 东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二零二四年十一月
目录
目录......1
释义......3
声明......5
一、上市公司声明......5
二、交易对方声明......6
重大事项提示...... 7
一、本次交易方案简要介绍......7
二、募集配套资金情况简要介绍......11
三、本次交易对上市公司的影响......11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序......13
五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上
市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案摘要披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划......13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......14
七、待补充披露的信息提示......15
重大风险提示...... 17
一、本次交易相关风险...... 错误！未定义书签。
二、与标的公司相关的风险...... 错误！未定义书签。
第一章 本次交易概况...... 22
一、本次交易的背景和目的......22
二、本次交易方案概述......26
三、本次交易的具体方案......28
四、本次交易的性质......36
五、本次交易对上市公司的影响......36
六、本次交易实施需履行的批准程序......36
七、本次交易相关方作出的重要承诺......37
释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
预案摘要、本预案摘 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券
要、重组预案摘要 及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
报告书
华海诚科、本公司、 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司
公司、上市公司
本次交易、本次重 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买杭州曙辉实
组、本次收购 指 业有限公司等 13 名持有衡所华威电子有限公司 70%股权并募集
配套资金
标的公司、衡所华威 指 衡所华威电子有限公司
标的资产、交易标的 指 衡所华威电子有限公司 70%股权
上海珩所 指 上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司
Hysol EM 指 Hysol EM Co.,Ltd，衡所华威全资韩国子公司
Hysol Malaysia 指 Hysol Huawei Malaysia Sdn. Bhd，衡所华威全资马来西亚子公司
浙江永利 指 浙江永利实业集团有限公司
杭州曙辉 指 杭州曙辉实业有限公司
上海衡所 指 上海衡所半导体材料有限公司
柯桥汇友 指 绍兴柯桥汇友贸易有限公司
上海莘胤 指 上海莘胤投资管理中心
炜冈科技 指 浙江炜冈科技股份有限公司
丹阳盛宇 指 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
盛宇华天 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
连云港金桥 指 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
连云港高新 指 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴浙港 指 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
春霖沁藏 指 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
南通全德学 指 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 杭州曙辉实业有限公司等 13 名
《发行股份、可转换 《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
公司债券及支付现 指 债券及支付现金购买资产协议书》
金购买资产协议》
环氧塑封料（Epoxy Molding Compound）全称为环氧树脂模塑料，
是用于半导体封装的一种热固性化学材料，是由环氧树脂为基体
指 树脂，以高性能酚醛树脂为固化剂，加入硅微粉等填料，以及添
EMC 加多种助剂加工而成，主要功能为保护半导体芯片不受外界环境
（水汽、温度、污染等）的影响，并实现导热、绝缘、耐湿、耐
压、支撑等复合功能。
一种高分子聚合物，分子式为（C11H12O3）n，是指分子中含有两
环氧树脂 指 个以上环氧基团的一类聚合物的总称。它是环氧氯丙烷与双酚 A
或多元醇的缩聚产物
又名电木，原为无色或黄褐色透明物，市场销售往往加着色剂而
酚醛树脂 指 呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等颜色，呈颗粒或粉末状。耐弱酸和
弱碱，遇强酸发生分解，遇强碱发生腐蚀。不溶于水，溶于丙酮、
酒精等有机溶剂中。由苯酚醛或其衍生物缩聚而得
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
监事会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌其提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次 交易标的公司的全部审计、评估相关工作完成后，具体评估结果及最终交易作价 将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情 况存在差异，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注在此披 露的重大事项提示。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
交易方案简介 购买杭州曙辉等 13 名股东持有的衡
