股票代码：688535 股票简称：华海诚科 上市地点：上海证券交易所
江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金预案
交易类型 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券及支付 杭州曙辉实业有限公司等 13 名衡所华威电子有限公司股
现金购买资产 东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二零二四年十一月
目录
目录...... 1
释义...... 5
声明...... 7
一、上市公司声明 ...... 7
二、交易对方声明 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案简要介绍 ...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 13
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 15
五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上
市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
七、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、本次交易相关风险 ...... 18
二、与标的公司相关的风险 ...... 20
第一章 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的 ...... 23
二、本次交易方案概述 ...... 27
三、本次交易的具体方案 ...... 29
四、本次交易的性质 ...... 37
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 37
六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 37
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 38
第二章 上市公司基本情况 ...... 53
一、上市公司基本信息 ...... 53
二、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 53
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 54
四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 54
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 54
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 54
七、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 55
八、上市公司合法合规情况 ...... 55
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 56
第三章 交易对方基本情况 ...... 57
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方 ...... 57
（一）杭州曙辉 ...... 57
（二）上海衡所 ...... 58
（三）柯桥汇友 ...... 59
（四）上海莘胤 ...... 60
（五）炜冈科技 ...... 61
（六）丹阳盛宇 ...... 62
（七）盛宇华天 ...... 63
（八）连云港金桥 ...... 65
（九）连云港高新 ...... 67
（十）嘉兴浙港 ...... 68
（十一）春霖沁藏 ...... 70
（十二）南通全德学 ...... 71
（十三）夏永潮 ...... 73
二、配套募集资金的交易对方 ...... 73
第四章 交易标的基本情况 ...... 75
一、交易标的基本情况 ...... 75
二、交易标的股权结构及控制关系 ...... 75
三、控股、参股公司基本情况 ...... 76
（一）上海珩所 ...... 76
（二）Hysol EM...... 76
（三）Hysol Malaysia ...... 76
四、主营业务发展情况 ...... 77
（一）主营业务概况 ...... 77
（二）盈利模式 ...... 77
（三）核心竞争力 ...... 77
五、主要财务数据情况 ...... 79
第五章 标的公司预估及定价情况 ...... 80
第六章 发行股份、可转换公司债券及募集配套资金的情况...... 81
一、本次交易支付方式概况 ...... 81
二、本次交易涉及发行股份、可转换公司债券情况 ...... 81
三、本次募集配套资金安排 ...... 81
第七章 风险因素 ...... 82
一、本次交易相关风险 ...... 82
二、与标的公司相关的风险 ...... 84
三、其他风险 ...... 86
第八章 其他重要事项 ...... 87
一、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 87
二、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 87
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明 ...... 87
四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 88
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...... 88
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 89
第九章 独立董事专门会议审核意见 ...... 90
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 92
一、上市公司全体董事声明 ...... 92
二、上市公司全体监事声明 ...... 93
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 94
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
预案、本预案、重组 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券
预案 及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
报告书
华海诚科、本公司、 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司
公司、上市公司
本次交易、本次重 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买杭州曙辉实
组、本次收购 指 业有限公司等 13 名持有衡所华威电子有限公司 70%股权并募集
配套资金
标的公司、衡所华威 指 衡所华威电子有限公司
标的资产、交易标的 指 衡所华威电子有限公司 70%股权
上海珩所 指 上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司
Hysol EM 指 Hysol EM Co.,Ltd，衡所华威全资韩国子公司
Hysol Malaysia 指 Hysol Huawei Malaysia Sdn. Bhd，衡所华威全资马来西亚子公司
浙江永利 指 浙江永利实业集团有限公司
杭州曙辉 指 杭州曙辉实业有限公司
上海衡所 指 上海衡所半导体材料有限公司
柯桥汇友 指 绍兴柯桥汇友贸易有限公司
上海莘胤 指 上海莘胤投资管理中心
炜冈科技 指 浙江炜冈科技股份有限公司
丹阳盛宇 指 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
盛宇华天 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）
连云港金桥 指 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
连云港高新 指 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴浙港 指 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
春霖沁藏 指 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）
南通全德学 指 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 杭州曙辉实业有限公司等 13 名
《发行股份、可转换 《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
公司债券及支付现 指 债券及支付现金购买资产协议书》
金购买资产协议》
环氧塑封料（Epoxy Molding Compound）全称为环氧树脂模塑料，
是用于半导体封装的一种热固性化学材料，是由环氧树脂为基体
EMC 指 树脂，以高性能酚醛树脂为固化剂，加入硅微粉等填料，以及添
加多种助剂加工而成，主要功能为保护半导体芯片不受外界环境
（水汽、温度、污染等）的影响，并实现导热、绝缘、耐湿、耐
压、支撑等复合功能。
一种高分子聚合物，分子式为（C11H12O3）n，是指分子中含有
环氧树脂 指 两个以上环氧基团的一类聚合物的总称。它是环氧氯丙烷与双酚
A 或多元醇的缩聚产物
又名电木，原为无色或黄褐色透明物，市场销售往往加着色剂而
酚醛树脂 指 呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等颜色，呈颗粒或粉末状。耐弱酸和
弱碱，遇强酸发生分解，遇强碱发生腐蚀。不溶于水，溶于丙酮、
酒精等有机溶剂中。由苯酚醛或其衍生物缩聚而得
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会
监事会 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董
