证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2023-052
苏州上声电子股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上声电子”）
于 2023 年 7 月 26 日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 及 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金
127,947,035.25 元（其中预先投入募投项目金额为 124,917,864.26元、预先支付的发行费用为 3,029,170.99 元），本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法规的要求。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
[2023]1093 号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为 52,000万元的可转换公司债券，债券期限为 6 年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币 52,000 万元，扣除不含税发行费用人民币1,232.92 万元，实际募集资金净额为人民币 50,767.08 万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“XYZH/2023SUAA1B0072 号”《验资报告》验证。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
金额
1 汽车音响系统及电子 55,395.12 42,000.00
产品项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 65,395.12 52,000.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换（本次发行董事会会议召开日前已投入资金不予置换）。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2023 年 7 月 24 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际投资金额为 124,917,864.26 元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 承诺募集资金投资 自筹资金预先投入
金额 金额
1 汽车音响系统及 420,000,000.00 124,917,864.26
电子产品项目
公司已在《募集说明书》中对募集资金置换预先投入做出了安排，本次拟置换方案与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触；置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合法律法规的相关规定。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次向不特定对象发行可转换债券各项发行费用合计人民
币 12,329,170.99 元（不含增值税），截至 2023 年 7 月 24 日，公司
以自筹资金支付的发行费用金额为人民币 3,029,170.99 元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
序号 项目 自筹资金支付金额
（不含增值税）
1 保荐及承销费用 943,396.22
2 审计及验资费用 1,100,869.10
3 律师费用 600,000.00
4 资信评级费用 358,490.57
5 信息披露费用等 26,415.10
6 合计 3,029,170.99
（三）预先投入的自筹资金总额
截至 2023 年 7 月 24 日止，公司预先投入募投项目及支付发行费
用的自筹资金合计 127,947,035.25 元，本次公司使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金金额 127,947,035.25 元。
上述事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了 XYZH/2023SUAA1F0053 号《关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。
（四）、使用募集资金置换预先投入的自筹资金对公司日常经营的影响
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换事宜没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
公司于 2023 年 7 月 26 日召开了第二届董事会第二十三次会议
和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 127,947,035.25 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。
五、专项意见说明
1.独立董事意见
独立董事认为：我们认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规则运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，我们同意公司本次《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
2.监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金 127,947,035.25 元置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，上述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
3.会计师事务所意见
会计师事务所认为：苏州上声电子股份有限公司编制的《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订）》（证监会公告【2022】15 号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的
规定编制，在所有重大方面如实反映了上声电子截至 2023 年 7 月 24
日止以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的实际情况。
4.保荐人意见
保荐人认为：经核查，上声电子本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、上网公告附件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2023 年 07 月 27 日
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