证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2023-055
苏州上声电子股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上声电子”）
于 2023 年 7 月 26 日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的公告》，同意公司使用募集资金向全资子公司上声电子（合肥）有限公司（以下简称“子公司”或“合肥上声”）实缴出资及提供借款以实施募投项目。公司监事会、独立董事和保荐人东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对上述事项发表了明确的同意意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093 号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为 52,000
万元的可转换公司债券，债券期限为 6 年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币 52,000 万元，扣除不含税发行费用人民币1,232.92 万元，实际募集资金净额为人民币 50,767.08 万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“XYZH/2023SUAA1B0072 号”《验资报告》验证。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及公司第二届董事会第二十三次会议相关决议，公司的募集资金投资项目及募集资金的使用计划具体如下：
单位：万元
调整前拟投 调整后拟投
序号 项目名称 项目总投资 入募集资金 入募集资金
金额 金额
1 汽车音响系统及 55,395.12 42,000.00 42,000.00
电子产品项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 8,767.08
合计 65,395.12 52,000.00 50,767.08
公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款的情况
鉴于“汽车音响系统及电子产品项目”的实施主体为公司全资子公司合肥上声，公司拟使用不超过 42,000.00 万元募集资金实施“汽车音响系统及电子产品项目”。其中，拟使用募集资金人民币6,300.00 万元对合肥上声进行实缴出资，实缴出资完成后，合肥上声仍为公司的全资子公司；同时，拟使用不超过 35,700.00 万元的募集资金向合肥上声提供借款，公司将根据项目建设实际资金需求，在借款额度内分期汇入。上述借款期限为 1 年，借款期限自实际借款之日起算，同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息。借款到期后，经总经理批准可续借，在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。
公司董事会授权公司管理层负责上述实缴出资及借款事项具体实施事宜。
公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次借款实施募投项目对象的基本情况
（一）基本信息
公司名称 上声电子（合肥）有限公司
成立时间 2022 年 8 月 31 日
注册资本 10,000.00 万元
实收资本 3,700 万元
法定代表人 姜方斌
统一社会信用代码 91340111MA8PE2DU48
注册地和主要生产经 安徽省合肥市经济技术开发区新桥科创示范
营地 区硕放路 1 号综合办公楼 204 室
一般项目：汽车零部件研发；电子元器件制
造；音响设备制造；音响设备销售；汽车零
部件及配件制造；电气信号设备装置制造；
电气信号设备装置销售；半导体器件专用设
经营范围 备制造；半导体器件专用设备销售；电子专
用设备制造；电子专用设备销售；其他电子
器件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；
模具制造；模具销售；软件开发（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
主营业务及其与公司 公司产品车载扬声器、车载功放、AVAS 的生
主营业务的关系 产，作为公司可转债募投项目建设主体
股东构成及其控制情 上声电子持有 100.00%股权
况
项目 2022 年 12 月 31 日
/2022 年度
总资产（万元） 2,210.89
最近一年主要财务数
据 净资产（万元） 2,199.93
营业收入（万元） 0.00
净利润（万元） 0.07
五、使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目对公司日常经营的影响
公司本次向合肥上声实缴出资及提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，可以提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划的安排，符合相关法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情形，不存在侵害上市公司利益的情形。
六、本次实缴出资及借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，合肥上声已开立募集资金存放专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签署《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、履行的审议程序
公司于 2023 年 7 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议、第
二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目议案》，同意公司使用不超过 42,000.00 万元募集资金实施“汽车音响系统及电子产品项目”。其中，拟使用募集资金人民币 6,300.00 万元对合肥上声进行实缴出资、拟使用不超过 35,700.00 万元的募集资金向合肥上声提供借款。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，保荐人东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
八、专项意见说明
1.独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司合肥上声实缴出资及提供借款以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途及决策程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》。
2.监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司合肥上声实缴出资及提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，监事会同意《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》。
3.保荐人意见
经核查，保荐人认为：上声电子本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的事项无异议。
九、上网公告附件
1、苏州上声电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
2、东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目核查意见。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2023 年 07 月 27 日
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