证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2023-037
苏州上声电子股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 6 月 5 日;
限制性股票首次授予数量：291.5万股，约占公司股本总额16,000
万股的 1.82%;
股权激励方式：第二类限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《苏州上声电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，以及公司 2022 年年度股东大会的授权，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年6 月 5 日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计
划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定以 2023 年 6 月 5 日作为
首次授予日，授予价格为 26.42 元/股，向符合授予条件的 181 名激励对象共计首次授予 291.5 万股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、 限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议
通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议
通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了相关公告。
3、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
4、2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司内部宣传栏公示了
本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何
书面异议、反馈记录。2023 年 5 月 9 日，公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023 年 5 月19 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023 年 6 月 5 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和
第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于 2022 年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 16,000 万股为基数，向公司全体股东每股派发现金红利
0.18 元(含税)，共计派发现金红利 2,880 万元(含税)。2023 年 5 月 26
日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》。鉴于公司 2022 年年
度权益分派方案已于 2023 年 6 月 1 日实施完毕，根据公司本激励计划
第十章相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
鉴于本激励计划中1名外籍激励对象从公司离职而不再符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《激励计划(草案)》的相关规定，公司董事会根据 2022 年年度股东大会的相关授权，对本激励计划首次授予激励对象的人数、名单进行调整。
本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 182 人调整为 181
人，前述 1 名外籍激励对象对应的拟授予限制性股票份额调整到预留部分。调整后，本激励计划的首次授予数量调整为 291.5 万股、预留授予数量调整为 28.5 万股，限制性股票总量保持不变(本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员)，授予价格由 26.60 元/股调整为26.42 元/股。
股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项属于公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
（三）董事会关于授予条件成就情况的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件：
(1) 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定
2023 年 6 月 5 日作为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的
181 名激励对象共计首次授予 291.5 万股限制性股票，授予价格为26.42 元/股。
2、 监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
1) 除 1 名外籍激励对象因离职而失去激励资格，本激励计划首
次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2022年年度股东大
会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相
符。
2) 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
3) 激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《公司章程》规定的任职资格，符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
4) 首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关
规定。
综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确
定 2023 年 6 月 5 日作为首次授予日，向符合授予条件的 181 名激励
对象共计首次授予 291.5 万股限制性股票，授予价格为 26.42 元/股。
3、 独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1) 公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2) 首次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》
《公司章程》规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，主体资格合法、有效。
3) 根据 2022 年年度股东大会的授权，公司召开董事会确定本
激励计划的首次授予日，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的有关规定。
4) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
5) 公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
综上，全体独立董事一致认为本激励计划规定的授予条件已经成
就，同意确定 2023 年 6 月 5 日作为首次授予日，向符合授予条件的
181 名激励对象共计首次授予 291.50 万股限制性股票，授予价格为26.42 元/股。
（四）本次限制性股票授予的具体情况
1、 首次授予日：2023 年 6 月 5 日。
2、 首次授予数量：291.5 万股。
3、 首次授予人数：181 人。
4、 首次授予价格：26.42 元/股。
5、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、 本激励计划的时间安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将按约定的比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因
推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日 起算，至公告前 1 日；
2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3) 自可
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