证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2023-015
苏州上声电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电
子”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《苏州上声电子
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量
为 320 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000
万股的 2%。其中，首次授予 293.3 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 16,000 万股的 1.83%，约占本次授予
权益总额的 91.66%；预留 26.7 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 16,000 万股的 0.17%，预留部分约占本
次授予权益总额的 8.34%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司上市后不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 320 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000 万股的 2%。其中，首次授予 293.3 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000 万股的 1.83%，约占本次授予权益总额的 91.66%；预留 26.7 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000 万股的 0.17%，预留部分约占本次授予权益总额的 8.34%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理与核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的其他人员，不含外部董事、独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 182 人，占公司 2022
年底员工总数 2,134 人的 8.53%。具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、中层管理人员、核心骨干员工；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象均必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其全资子公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
以上激励对象还包含 4 名外籍员工，系公司的核心技术人员或核心业务人员，处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员。股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
占授予限 占本激励
序 获授限制 制性股票 计划公告时
号 姓名 国籍 职务 性股票数 总数 股本总额
量(万股) 的比例 的比例
（%） （%）
一、董事、高级管理人员
董事长
1 周建明 中国 总经理 5.0 1.56 0.03
核心技术人员
2 丁晓峰 中国 董事 4.5 1.41 0.03
执行经理
3 沈明华 中国 副总经理 4.0 1.25 0.03
4 吴钰伟 中国 执行经理 4.0 1.25 0.03
5 柏光美 中国 执行经理 4.0 1.25 0.03
6 顾敏莉 中国 执行经理 4.0 1.25 0.03
7 陶育勤 中国 财务负责人 4.5 1.41 0.03
8 朱文元 中国 董事会秘书 4.5 1.41 0.03
小计 34.5 10.78 0.22
二、核心技术人员
9 叶超 中国 核心技术人员 4.5 1.41 0.03
10 马登永 中国 核心技术人员 4.0 1.25 0.03
11 沐永生 中国 核心技术人员 3.5 1.09 0.02
12 蔡野锋 中国 核心技术人员 3.5 1.09 0.02
13 柴国强 中国 核心技术人员 3.5 1.09 0.02
14 殷惠龙 中国 核心技术人员 3.5 1.09 0.02
小计 22.5 7.03 0.14
三、其他激励对象
中层管理与核心骨干员工，以及董事会认为 236.3 73.84 1.48
需要激励的其他人员（168 人）
四、预留部分 26.7 8.34 0.17
合计 320.0 100.00 2.00
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接减调或在激励对象之间进行分配。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
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