东吴证券股份有限公司
关于苏州上声电子股份有限公司
开展外汇套期保值业务的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对上声电子开展外汇套期保值业务事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
公司出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
二、外汇套期保值业务基本情况
（一）主要涉及币种及业务品种
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元、欧元等。公司拟进行的外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。
（二）业务规模和资金来源
公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过 5,000.00 万美元或等值外
币，额度有效期为自公司董事会审议通过之日起至 2021 年年度董事会会议召开之日止，在上述额度内可以滚动使用。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（三）授权及期限
开展外汇套期保值业务事宜由公司经营管理层在不超过上述额度范围和期限内行使外汇套期保值业务的审批权限并签署相关文件，公司财务部门负责具体实施相关事宜。预计额度范围内发生的单笔外汇套期保值业务，无需再提交董事会审议。超出额度范围的，将依据相关法律法规及《公司章程》规定履行必要的审议程序。
三、外汇套期保值业务风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险。
1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇产品价格变动而造成亏损的市场风险；
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
4、履约风险：开展外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失；
6、其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、完整地记录外汇套期保值业务信息，将可能导致外汇套期保值业务损失或丧失交易机会。
四、风险控制措施
1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的基本原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息保密、内部风险报告制度及风
险处理程序等方面做出了明确规定，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等因素造成的操作风险；
2、公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；
3、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失；
4、公司内审部门将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。
五、履行的审批程序
公司于 2021 年 12 月 2 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据实际需要，使用自有资金开展外汇套期保值业务。独立董事发表了明确同意的独立意见。本次外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上声电子开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。公司已按照相关法律法规的规定，制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已经履行了必要的法律程序。
保荐机构提请公司注意：在进行外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。
保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风
险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，保荐机构对上声电子本次开展外汇套期保值业务事项无异议。
（以下无正文）
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