本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
苏州上声电子股份有限公司
（苏州市相城区元和街道科技园中创路333号）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5 号）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人主要股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人主要股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股票数量 本次公开发行股份数量4,000万股，占发行后总股本的比例为25%。
本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 7.72 元
发行日期 2021 年 4 月 7 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所科创板
和板块
发行后总股本 16,000 万股
保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2021 年 4 月 13 日
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全部内容，并特别关注以下重大事项。
一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注下列风险：
（一）经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 122,133.40 万元、123,848.57 万元、119,465.31
万元和 42,844.30 万元，2018 年、2019 年公司营业收入分别较上年增长 1.40%、
-3.54%；营业利润分别为 27,578.87 万元、13,632.97 万元、9,398.12 万元和 1,545.65
万元，2017年剔除资产处置收益因素影响后营业利润为15,560.55万元，2018年、2019 年公司营业利润分别较上年下降 12.39%和 31.06%。受全球经济增速放缓及汽车行业周期性波动的影响，全球汽车销量表现不佳，公司营业收入、营业利润等经营业绩出现一定程度的下滑。
2020 年 1 月以来，国内外先后爆发新型冠状病毒疫情，全球汽车供应链受
到较大冲击，境内外汽车制造厂商先后停工停产，由此产生的销售订单延迟、复工延期、物流受限等事项，对公司 2020 年 1-6 月营业收入造成了一定的负面影响，当期营业收入较上年同期（未经审计或审阅）下降 25.15%；此外巴西、墨西哥汇率受疫情影响波动较大导致汇兑损失较去年同期增加。营业收入下滑、汇率波动产生的损失增加导致 2020年 1-6月净利润较上年同期（未经审计或审阅）下降 78.86%。随着全球疫情防控常态化，新冠肺炎疫情对经济的影响逐渐减弱，全球汽车市场呈现回暖态势，公司主要客户基本恢复正常生产，公司销售业务逐步恢复至上年同期水平，2020年1-9月营业收入、净利润同比降幅分别为14.90%、26.51%，降幅较上半年有所收窄。
受疫情影响，2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019 年下降 17.92%。若未来国内疫情再次爆发、国际疫情扩散趋势未得到根本扭转，则可能会对全球经济恢复、国际贸易、全球汽车行业需求等产生重大不利
影响，全球汽车复苏进度将进一步推后，下游需求减弱，公司营业收入、营业利润等经营业绩将面临持续下滑风险。
（二）汇率波动风险
公司出口销售占比较高，主要使用美元、欧元等外币结算，此外境外子公司采用捷克克朗、巴西雷亚尔、墨西哥比索等货币作为本位币，其与上声电子存在交易且持有一定货币性资产和负债，人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇兑损益。报告期内，受美元、欧元等外币兑人民币汇率不断波动的影响，公司各
期的汇兑损失分别为 1,030.90 万元、-1,437.58 万元、-262.08 万元和 710.60 万元，
汇兑损失的绝对值分别占当期利润总额 3.73%、10.73%、2.88%和 49.65%，对经营业绩影响较大。如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，且公司未能就相关汇率波动采取有效措施，汇率波动将对公司经营业绩产生较大影响。（三）汽车行业周期波动的风险
公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。
2018 年受国内宏观经济增幅放缓、车辆购置税优惠政策全面退出、中美贸易战及消费者信心不足等因素的影响，我国汽车产销量开始下滑。2018 年中国
市场汽车产销量分别为 2,781 万辆和 2,808 万辆，2019 年汽车产销量分别为 2,572
万辆和 2,577 万辆，产销量同比分别下降 7.5%和 8.2%，下滑幅度较 2018 年继续
扩大。假如未来经济增速持续放缓，汽车消费继续萎缩，汽车产销量可能进一步下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响。
尽管公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商，在全球车载扬声器市场中占有一定的市场地位，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（四）产品结构和下游应用领域单一的风险
目前车载扬声器是公司的主要产品，产品主要应用于汽车领域。报告期内车载扬声器销售收入占主营业务收入的比例分别为 99.56%、97.94%、97.64%和96.29%，公司产品结构及下游应用领域较为单一。如果未来车载扬声器产品所处市场的竞争环境、下游汽车产业的需求发生重大变化、价格出现大幅下降，或者新产品研发未达预期，公司将面临因产品结构单一、应用领域单一而导致的收入波动风险。
（五）高端品牌市场占有率较低的风险
目前公司客户主要为大众集团、福特集团、通用集团、博士视听、上汽集团、上汽大众、上汽通用等整车制造厂商及电声品牌制造商，在高端品牌市场，公司积累了奥迪公司、宾利汽车、特斯拉、宝马集团等高端汽车品牌客户。由于在高端品牌市场的起步较晚，公司现有高端汽车品牌客户较少，业务份额亦有待进一步提升。如果未来公司不能进一步拓展高端品牌客户，提高在高端品牌市场的占有率，公司可能面临竞争优势被削弱、市场份额下滑等风险。
（六）境外税收风险
公司在境外设立了六家子公司，分别位于捷克、巴西、墨西哥等地。报告期内，捷克上声经营连续亏损，其主要客户为大众集团（包括旗下子公司斯柯达）、主要供应商为上声电子和上声贸易。根据捷克当地的税收监管政策，若捷克上声不能够有效证明其报告期内连续亏损的合理性或被捷克当地主管部门认定存在转移定价的情形，公司可能存在被捷克当地主管部门根据其核定的利润率补缴税款的风险，也存在因补缴税款受到捷克当地主管部门处罚的风险。此外，巴西上声因对巴西 IPI（工业产品税）相关税务政策存在理解误差，在进口扬声器并转售给整车厂过程中，错误地适用了 IPI 暂缓缴纳政策，导致未及时申报和缴纳 IPI和不当抵扣了 IPI 进项，被巴西税务主管部门处以罚款 1,328,259.20 雷亚尔（折合人民币 2,425,413.93 元）。根据巴西律师出具的法律意见书，由于相关立法不够明确，巴西上声与巴西联邦税务局从不同角度理解了法规的应用情景。巴西上声没有主观的违法故意，该案件不构成刑事犯罪，属于税务不当行为。巴西上声已按要求缴纳了应缴纳的罚款，该等行为不属于重大违法违规行为，不会对巴西
上声的日常经营造成重大负面影响。
公司坚持全球化业务布局战略，需要在境外多个国家和地区经营业务，各地税务政策和环境复杂多样，公司境外主要的生产经营地巴西、捷克与墨西哥等地，税务监管环境存在一定程度的不确定性。如果未来公司境外子公司所在国家的税收政策发生变化，而公司未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整，可能会面临境外税收政策风险。
（七）中美贸易摩擦的风险
公司产品出口地区主要为美国、德国、捷克、巴西等国家。报告期内，公司外销业务占主营业务收入比例分别为 62.07%、63.41%、64.71%和 63.69%，其中对美国的销售收入占比分别为 25.25%、22.95%、21.82%和 23.34%，美国是公司产品的重要海外销售市场之一。2018 年以来，中美贸易摩擦持续升级。2019 年8月15日美国政府宣布第三批加征关税清单，自9月1日起对从中国进口的3,000亿美元清单商品加征 15%的关税，加征关税清单中涉及到公司的核心产品车载扬声器和车载功放，上述关税政策直接影响到公司美国客户的采购成本。
2020 年 1 月，中美双方签署第一阶段经贸协议，美国贸易代表办公室发布
公告通知，决定自 2020 年 2 月 14 日对美国 3,000 亿美元 A 清单的商品加征关税
税率从 15%降至 7.5%正式生效。公司车载扬声器和车载功放的关税税率降至7.5%。截至本招股说明书签署日，公司境内出口美国的车载扬声器和车载功放产品适用的关税税率为 7.5%，目前公司仅就福特集团贸易条款为 DDP 的车载扬声器产品承担关税，其他产品由美国客户承担，美国客户暂未就关税向公司提出降价、分摊关税等相关要求。2019 年、2020 年 1-6 月，公司从境内出口美国且采
用 DDP 贸易条款结算的收入金额分别为 1,254.78 万元和 1,108.58 万元。
若美国客户未来需要公司与其共同消化分摊出口关税带来的不利影响，向公司提出降价要求，按照公司 2019 年境内直接出口美国销售收入进行测算，若产
品降价 3.75%、7.50%，将导致公司 2019 年收入分别减少 957.83
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