苏州上声电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过4,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已于2020年12月1日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已于2021年3月16日获中国证券监督管理委员会证监许可[2021]823号文同意注册。
经发行人与保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“东吴证券”）协商决定，本次发行数量为4,000万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行将于2021年4月7日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购电子平台实施。
发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1. 本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织；战略配售在东吴证券处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统进行。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，跟投机构为东吴创新资本管理有限责任公司，发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为东吴证券上声电子员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，无其他战略投资者安排。
2. 发行人和主承销商通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行
累计投标询价。
3. 初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照《苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中规定的剔除规则，在剔除无效报价后，协商一致，将拟申购价格高于7.75元/股（不含7.75元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为7.75元/股，且申购数量小于1,200万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为7.75元/股，申购数量等于1,200万股，且申购时间晚于2021年4月1日14:57:28.549的配售对象全部剔除；拟申购价格为7.75元/股，申购数量等于1,200万股，且申购时间同为2021年4月1日14:57:28.549的配售对象中，按网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前排列剔除3个配售对象。以上过程共剔除944个配售对象，对应剔除的拟申购总量为1,130,820万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量11,304,510万股的10.00%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4. 发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基
本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为7.72元/股。网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。
投资者请按此价格在2021年4月7日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30、13:00-15:00。
5. 本次发行价格7.72元/股对应的市盈率为：
（1）11.94倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
（2）11.82倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
（3）15.92倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
（4）15.76倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6. 本次发行价格为7.72元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的
合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2021年4月1日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为48.56倍。
（2）截至2021年4月1日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平如下：
证券 证券 T-3日股票 2019年扣 2019年扣 2019年静态 2019年静态
收盘价 非前EPS 非后EPS 市盈率-扣非 市盈率-扣非
代码 简称
（元/股） （元/股） （元/股） 前（倍） 后（倍）
002241.SZ 歌尔股份 27.37 0.3748 0.3948 73.03 69.33
002681.SZ *ST奋达 5.51 -1.6729 -1.6906 - -
002045.SZ 国光电器 9.20 0.7539 0.3508 12.20 26.23
002351.SZ 漫步者 14.26 0.1381 0.1052 103.26 135.55
002888.SZ 惠威科技 14.25 0.2098 0.1391 67.92 102.44
算术平均市盈率（剔除负值和100倍以上异常值后） 51.05 47.78
数据来源：WIND，数据截至2021年4月1日（T-3日）
注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注2：*ST奋达2019年静态市盈率为负值，因此在统计可比公司估值水平时剔除。
本次发行价格7.72元/股对应发行人2019年经审计扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为15.92倍，低于同行业可比上市公司2019年平均静态市盈率，且低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率，但仍存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性投资。
（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价格，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
7. 发行人本次募投项目拟投入募集资金44,666.65万元，按本次发行价格7.72元/股和4,000万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为30,880万元，扣除预计发行费用5,028.88万元（不含税）后，预计募集资金净额为25,851.12万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8. 本次网上发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户通过摇号抽签的方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的
网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构跟投子公司即东吴创新资本管理有限责任公司本次获配股票的限售期为24个月，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
9. 网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
10. 本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
11. 本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所科创板公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12. 请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销
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