证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2023-048
武汉科前生物股份有限公司
关于原一致行动人协议到期终止、部分股东续签 一致行动人协议暨实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次相关股东原《一致行动人协议》（以下简称“原一致行动人协议”）到期终止不涉及各方实际持股数量的增减，系武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”或“科前生物”）原一致行动人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发七人于 2018
年 11 月 24 日签署的原《一致行动人协议》至 2023 年 9 月 21 日到期
终止，同时何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲于 2023 年 9 月 22 日续签
新的《一致行动人协议》，导致公司实际控制人发生变更。
何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲于 2023 年 9 月 22 日续签新的
《一致行动人协议》，约定各方在处理有关公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和《武汉科前生物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，以巩固各
方在公司中的控制地位，协议自 2023 年 9 月 22 日起生效，有效期至
2024 年 9 月 21 日止。
本次新的《一致行动人协议》续签后，公司实际控制人由陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发七人变更为何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲四人。
本次实际控制人变更不会对公司生产经营产生重大影响。
公司原一致行动人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴
美洲、叶长发七人于 2018 年 11 月 24 日签署的《一致行动人协议》
至 2023 年 9 月 21 日到期终止。原一致行动人协议到期终止后，陈焕
春、金梅林、叶长发决定不再续签新的《一致行动人协议》；何启盖、
吴斌、方六荣、吴美洲于 2023 年 9 月 22 日续签新的《一致行动人协
议》，继续通过新的《一致行动人协议》保持对公司的共同控制。新的《一致行动人协议》续签后，公司实际控制人由陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发七人变更为何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲四人。现将有关情况公告如下：
一、本次续签新的《一致行动人协议》的背景情况
公司股东陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发于公司首次公开发行股票并上市前签署了原一致行动人协议，各方约定在处理有关公司经营发展且根据《公司法》和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均应采取一致行动，各方保持一致行动的期限自协议签署之日起至公司股票发行上市满
三十六个月时止（即至 2023 年 9 月 21 日止）。原一致行动人协议签
署至本公告披露日，公司股东陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六
荣、吴美洲、叶长发在约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了有关原一致行动人协议的约定和承诺，未发生违反原一致行动人协议的情形。
鉴于原一致行动人协议有效期届满，为促进公司持续稳健发展，提高经营决策效率，何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲于 2023 年 9 月22 日续签了新的《一致行动人协议》，该协议自签署之日起生效，有
效期一年（即有效期至 2024 年 9 月 21 日止）。
公司实际控制人变更前的情况为：
序号 姓名 持股方式 持股数量（股） 持股比例
（%）
1 陈焕春 直接持股 70,860,470 15.20
2 金梅林 直接持股 36,677,827 7.87
3 吴斌 直接持股 33,173,333 7.12
4 何启盖 直接持股 33,173,333 7.12
5 方六荣 直接持股 33,173,333 7.12
6 吴美洲 直接持股 28,586,160 6.13
7 叶长发 直接持股 27,506,141 5.90
合计 263,150,597 56.45
公司实际控制人变更后的情况为：
序号 姓名 持股方式 持股数量（股） 持股比例
（%）
1 何启盖 直接持股 33,173,333 7.12
2 吴斌 直接持股 33,173,333 7.12
3 方六荣 直接持股 33,173,333 7.12
4 吴美洲 直接持股 28,586,160 6.13
合计 128,106,159 27.48
注：上述两个表中，合计数比例与各明细数比例相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、本次续签新的《一致行动人协议》主要内容
（一）一致行动的目的
各方在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规
和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，以巩固各方在公司中的控制地位。
（二）一致行动的决策机制
1、在公司召开董事会或股东大会会议 3 日之前，应由吴斌召集各方先进行协商。除关联交易需要回避的情形外，各方应按照协商一致的原则形成决定；如无法形成一致意见的，按照过半数的多数人相同意见形成决定。各方形成决定后，应在股东大会会议上按照该决定表决。如各方担任公司的董事，该等董事应在董事会会议上按照该决定表决。
2、各方在相关会议中行使提案权时，将根据上述第 1 款所述决策机制形成的决定共同向相关会议提出提案，协议任何一方不会单独或联合他人进行提案；各方在行使董事与监事的提名权时，将根据上述第 1 款所述决策机制形成的决定共同提名董事、监事候选人，协议任何一方不单独或联合他人进行提名。
3、各方按照第 1 款规定进行的协商应制作记录并提交公司留档保存。任何一方滥用股东权利给公司或者其他方造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
4、在各方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。如各方担任公司的董事，其中任何一名董事不能参加董事会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如该等董事均不能参加董事会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。
5、如股东大会所议事项已经董事会审议通过且各方已经在董事
会会议召开之前形成决定的，则各方均应在股东大会会议上按照该决定表决，无需重新召集各方协商。
6、各方对于本协议第（一）条所述事项应事先充分沟通并按照第 1 款所述决策机制形成决定，并保证不会因各方协商而延误相关事项的决策，亦不会延迟对公司相关事项做出决策的时机。
（三）一致行动的期限
本协议自各方在协议上签字之日起生效，有效期至 2024 年 9 月
21 日截止。不论协议各方所持公司的股份比例是否发生变化，在有效期内，本协议对各方均具有法律效力。
（四）违约责任
任何一方不履行其在本协议项下的义务或者履行其义务不符合约定，导致本协议其他方或公司遭受损失的，守约方有权要求该违约方承担违约责任。
三、其他重要说明
1、本次权益变动是由于原一致行动人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发签署的原一致行动人协议到期终止。原一致行动人协议到期终止后，何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲续签新的《一致行动人协议》，各方均保持一致行动关系，各方所持公司股份合并计算，各自持股数量及比例保持不变，上述四人成为公司新的实际控制人，且在公司任职保持不变；陈焕春、金梅林、叶长发决定不再续签新的《一致行动人协议》，各方所持公司股份不再合并计算，各自持股数量及比例保持不变，上述三人不再为公司实际控制人，但在公司任职保持不变。
2、本次权益变动后，公司实际控制人由陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发七人变更为何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲四人。
3、原一致行动人协议签署至本公告披露日，公司股东陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲、叶长发在约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了有关原一致行动人协议的约定和承诺，未发生违反原一致行动人协议的情形。
四、本次续签新的《一致行动人协议》对公司的影响
本次新的《一致行动人协议》续签有利于实现公司控制权稳定、保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性、促进上市公司健康可持续发展，不存在对公司日常经营管理不利影响和损害中小投资者利益的情形。
五、律师法律意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：
1、陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发于
2018 年 11 月 24 日签署的原《一致行动人协议》于 2023 年 9 月 21
日到期终止，原《一致行动人协议》到期终止符合协议约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。
2、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲于 2023 年 9 月 22 日签署的
新《一致行动人协议》是各方的真实意思表示，其内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效；
3、新《一致行动人协议》签署生效后，公司的控制结构将由陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发七人共同控
制变更为何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲四人共同控制。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2023 年 9 月 23 日
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