证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2024-012
芯原微电子（上海）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议暨 2023 年年度董事会
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
三次会议暨 2023 年年度董事会通知已于 2024 年 3 月 19 日发出，会议于2024 年
3 月 29 日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次董事会会议应出席会议
的董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴
伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司总裁 2023 年度工作总结和 2024 年度工作计划>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司总裁 2023 年度工作总结和2024 年度工作计划》的内容。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》的内容。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要的内容。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。
（四）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度财务决算报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度财务决算报告》的内容。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，战略委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2024 年度财务预算报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2024 年度财务预算报告》的内容。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，战略委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
董事会同意公司 2023 年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-014）。
（七）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年社会责任报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年社会责任报告》的内容。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年社会责任报告》。
（八）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，战略委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-015）。
（九）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》的内容。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
（十一）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十二）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
（十三）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。 （十四）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》的内容。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（十五）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司会计师事务所选聘制度》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
（十六）审议通过《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与 ESG 委员会并修订相关议事规则的议案》
董事会同意将董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会，相应增加对公司 ESG 相关工作的指导和监督职责，人员结构不做调整，同意将《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会战略委员会议事规则》更名为《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会议事规则》并修订议事规则内容。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略与 ESG 委员会议事规则》。
（十七）审议通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》
董事会同意公司预计的未来一年（即自 2023 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，下同）的日常关联交易。
本议案已经董事会独立董事专门会议事前审议通过，独立董事专门会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
表决结果： 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事 WayneWei-MingDai
（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜、陈晓飞回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016）。
（十八）审议通过《关于公司对外担保额度的议案》
董事会同意公司向全资子公司、孙公司提供总额不超过人民币 6.5 亿元的担保。对外担保额度有效期自本次会议审议通过本议案之日起至公司 2024 年年度董事会或年度股东大会（根据届时审批权限确定）对公司对外担保额度事宜作出决议之日止。前述担保额度在有效期内可在公司的全资子公司、孙公司之间按照实际情况调剂使用，包括前述有效期内发生的对公司全资子公司、孙公司发生的以下担保情况：（1）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保。同意授权公司董事长或其授权代表在前述担保额度和有效期内，根据公司及全资子公司、孙公司的实际经营情况和需要，全权处理与对外担保有关的各项具体事宜，包括但不限于决定担保方式、担保债权人、担保金额、在担保额度内向其他全资子公司、孙公司（包含新成立或收购的全资子公司、孙公司）调剂使用担保额度、签署相关协议或文件等。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同
意将其提交公司董事会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司使用额度不超过 5,000 万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内或至公司
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