芯原微电子（上海）股份有限公司
章 程
（2023 年 12 月修订，待公司股东大会审议通过）
二〇二三年十二月
目 录
第一章 总则 ......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ......- 2 -
第三章 股份 ......- 2 -
第一节 股份发行......- 2 -
第二节 股份增减和回购......- 4 -
第三节 股份转让......- 6 -
第四章 股东和股东大会 ......- 7 -
第一节 股东......- 7 -
第二节 股东大会的一般规定......- 9 -
第三节 股东大会的召集......- 12 -
第四节 股东大会的提案与通知......- 13 -
第五节 股东大会的召开......- 14 -
第六节 股东大会的表决和决议......- 17 -
第五章 董事会 ......- 21 -
第一节 董事......- 21 -
第二节 独立董事......- 24 -
第三节 董事会......- 27 -
第四节 董事会秘书......- 32 -
第六章 总裁及其他高级管理人员......- 33 -
第七章 监事会 ......- 35 -
第一节 监事......- 35 -
第二节 监事会......- 36 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 38 -
第一节 财务会计制度......- 38 -
第二节 内部审计......- 41 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 41 -
第九章 通知 ......- 42 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 43 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 43 -
第二节 解散和清算......- 44 -
第十一章 修改章程 ......- 45 -
第十二章 附则 ......- 46 -
芯原微电子（上海）股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规定成立的股份有限公司。
公司是在芯原微电子（上海）有限公司的基础上，依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了营业执照（统一社会信用代码：91310115703490552J）。
第三条 公司于 2019 年经上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准并经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发
行人民币普通股（A 股）48,319,289 股，于 2020 年 8 月 18 日在上交所上市（以
下简称“上市”）。
第四条 公司注册名称
中文名称：芯原微电子（上海）股份有限公司
英文名称：Verisilicon Microelectronics (Shanghai) Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号张江大厦 20A；
邮政编码：200083。
第六条 公司的注册资本为人民币 499,911,232 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席财务官和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：通过相关产品、技术的开发、制造和销售，促进我国微电子行业快速发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：集成电路的设计、调试、维护，为集成电路制造和设计厂商提供建模和建库服务，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，转让自有研发成果，并提供相关技术咨询和技术服务，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、财务结算、软件开发、数据处理等信息技术和业务流程外包服务，仿真器、芯片、软件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（以工商登记为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为人民币 1 元/股。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例和出资方式如下：
序 发起人 出资方式 持股数量（股） 持股比例
号
1. VeriSilicon Limited 净资产折股 77,876,777 21.1048%
2. Wealth Strategy Holding Limited 净资产折股 41,835,619 11.3376%
3. 国家集成电路产业投资基金股份有 净资产折股 34,724,272 9.4104%
限公司
4. 共青城时兴投资合伙企业（有限合 净资产折股 26,279,585 7.1218%
伙）
5. 嘉兴海橙投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 22,046,654 5.9747%
6. 嘉兴君祥投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 17,957,320 4.8665%
7. 嘉兴君朗投资管理合伙企业（有限合 净资产折股 17,630,212 4.7778%
伙）
8. 合肥华芯宜原投资中心合伙企业（有 净资产折股 17,223,433 4.6676%
限合伙）
9. 上海浦东新兴产业投资有限公司 净资产折股 15,624,271 4.2343%
10. Vantage Point Venture Partners 2006 净资产折股 13,770,115 3.7317%
(Q), L.P
11. SVIC No. 33 New Technology 净资产折股 12,871,671 3.4883%
Business Investment L.L.P.
12. Jovial Victory Limited 净资产折股 11,400,816 3.0897%
13. Intel Capital (Cayman) Corporation 净资产折股 10,226,008 2.7713%
14. 西藏德远实业有限公司 净资产折股 8,864,386 2.4023%
15. Wayne Wei-Ming Dai 净资产折股 6,996,565 1.8961%
16. IDG Technology Venture Investments, 净资产折股 6,538,805 1.7720%
LP
17. 上海艾欧特投资有限公司 净资产折股 6,438,409 1.7448%
18. Anemoi Capital Limited 净资产折股 6,173,128 1.6729%
19. SVIC No. 25 New Technology 净资产折股 3,219,205 0.8724%
Business Investment L.L.P.
20. IDG Technology Venture Investment 净资产折股 1,994,523 0.5405%
III, L.P.
21. 共青城原天投资合伙企业（有限合 净资产折股 1,835,154 0.4973%
伙）
22. Focuspower Investment Inc. 净资产折股 1,824,719 0.4945%
23. 上海张江火炬创业投资有限公司 净资产折股 1,776,886 0.4815%
24. 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有 净资产折股 885,852 0.2401%
限合伙）
25. IDG Technology Venture Investment 净资产折股 794,892 0.2154%
IV, L.P.
26. 华电联网股份有限公司 净资产折股 712,548 0.1931%
27. Hsu, Ming-Kang 净资产折股 327,771 0.0888%
28. Han, Kuang-Chung 净资产折股 327,714 0.0888%
29. Miven Venture Partners Fund I, LLC 净资产折股 288,808 0.0783%
30. Lee-Min Tsai 净资产折股 182,469 0.0494%
31. Margaret Tsai Cheng 净资产折股 182,469 0.0494%
32. 共青城文兴投资合伙企业（有限合 净资
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