证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2022-026
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月28
日召开了第一届董事会第三十次会议暨 2021 年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司的
注册资本由 488,388,558 元变更为 495,887,148 元，公司的股本总数由 488,388,558
股变更为 495,887,148 股；同意就前述注册资本变更事宜，并根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 2022 年 1 月发布的系列新规，同时结合公司对《公司章程》及其他内部管理制度相关条款勾稽匹配关系的梳理情况，对《公司章程》进行修订。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
2020 年 8 月 24 日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会
第六次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及 474 名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。2020 年 9月 1 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导致信息未被统计的一名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；截至第一届董事会第十一次会议决议作出之日，2019 年股票期权激励计划第一个行权期的可行权人数为 475 人，可行权的期权数量为 8,800,599 份。
2021 年 8 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及 449 名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。截至第一届董事会第二十二次会议决议作出之日，2019 年股票期权激励计划第二个行权期的可行权人数为 449 人，可行权的期权数量为 8,624,017 份。
2021 年 3 月 26 日，公司召开第一届董事会第十八次会议暨 2020 年年度董
事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本
由 483,192,883 元变更为 488,388,558 元，公司的股本总数由 483,192,883 股变更
为 488,388,558 股。具体内容详见公司 2021 年 3 月 30 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-018）。
第一届董事会第十八次会议暨 2020 年年度董事会会议召开至本公告披露日，公司完成 2019 年股票期权激励计划第一个行权期第五次及第六次行权、第二个行权期第一次及第二次行权，行权数量合计 7,498,590 份。根据天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）分别于 2021 年 6 月 17 日、2021 年 8 月 31 日、2021 年
10 月 13 日和 2021 年 12 月 22 日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验
资报告》（天职业字[2021]33472 号、天职业字[2021]38787 号、天职业字[2021]41241 号、天职业字[2021]46363 号），公司已收到激励对象缴纳的行权资
金合计 27,975,646.89 元，其中 7,498,590.00 元计入股本，20,555,279.79 元计入资
本公积，汇兑损失为 78,222.90 元。前述行权新增股份已分别于 2021 年 6 月 29
日、2021 年 9 月 22 日、2021 年 11 月 5 日、2022 年 1 月 6 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成登记。
上述四次期权行权后，公司的注册资本由 488,388,558 元变更为 495,887,148
元，公司的股本总数由 488,388,558 股变更为 495,887,148 股。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
基于上述期权行权导致公司注册资本、股本总数变化的情况，并根据2022
年1月中国证券监督管理委员会修订/发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规修订，同时结合公司对《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他内部管理制度相关条款勾稽匹配关系的梳理情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行如下修订：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
488,388,558 元。 488,388,558495,887,148 元。
第十九条 公司的股份总数为 488,388,558 第十九条 公司的股份总数为
股，均为人民币普通股。 488,388,558495,887,148股，均为人民币普
通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后六个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 出，，或者在卖出后六个月内又买入，由此 的证券在买入后六个月内卖出，，或者在卖 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股
该股票不受六个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 六个月时间限制以及有中国证监会规定的 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 其他情形的除外。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
有责任的董事依法承担连带责任。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款前款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（二）遵守法律、行政法规和本章程； （二）遵守法律、行政法规和本章程；
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股益的，应当对公司债务承担连带责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公（五）法律、行政法规及本章程规定应当 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
承担的其他义务。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
(十四) 审议批准变更募集资金用途事 (十四) 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五) 审议股权激励计划及期权计划； (十五) 审议股权激励计划及、期权计划
(十六) 对公司因本章程第二十三条第 和员工持股计划；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 (十六) 对公司因本章程第二十三条第
公司股份作出决议； （一）项、第（二）项规定的情形收购本
(十七) 审议批准为公司董事、高级管理 公司股份作出决议；
人员购买责任保险事宜； (十七) 审议批准为公司董事、高级管理
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章 人员购买责任保险事宜；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 (十八) 审议法律、行政法规、部门规章
事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
股东大会授权董事会行使相关职权的，授权 事项。
内容应当明确具体。股东大会的法定职权不 股东大会授权董事会行使相关职权的，授
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