证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-039
芯原微电子（上海）股份有限公司
2019 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：8,624,017 份
行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 24
日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
在公司境外架构重组前，唯一股东 VeriSilicon Holdings Co., Ltd.层面已设立
多期员工激励期权计划；境外架构重组后，前述期权计划统一由 VeriSiliconLimited 合法承继（以下简称“境外期权计划”）。公司首次公开发行股票并在科创板上市前，应相关员工的要求，公司决定在公司层面实施股票期权激励计划（以下简称“2019 年股票期权激励计划”或“本激励计划”），将相关员工在境外期
权计划项下持有的 VeriSilicon Limited 期权转换为公司的期权。
2019 年 6 月，VeriSilicon Limited 与相关人员签署 Option Cancellation
Agreement（即期权取消协议），约定取消该等员工在境外期权计划项下持有的VeriSilicon Limited 期权。同月，公司与相关人员签署《芯原微电子（上海）股份有限公司股权激励授予协议书》（以下简称“《期权授予协议》”），约定向该等员工授予公司的股票期权，《期权授予协议》和该等员工获授的期权自公司股东大会审议通过《股票期权激励计划》之日起生效。
2019 年 6 月 24 日，公司召开了第一届董事会第三次会议和 2019 年第三次
临时股东大会，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司 2019年股票期权激励计划的议案》《关于授权董事会及授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。同日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划的议案》《关于审议股票期权激励计划激励对象名单和获授股票期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件的议案》等相关议案。
（二）历次股票期权授予情况
序 项目 期权计 划约定内容
号
1 授予日期 激励对象在境外期权计划项下被授予相关期权之日，具体以 2019 年股票
期权激励计划规定为准。
激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算 ，至以下两个日期的孰晚
2 等待期 者：（1）自授予日起十二个月后的首个交易日 的前一日，以及（2）公
司完成境内上市之日。
3 授予数量 21,363,300 份
4 授予人数 651 人
授予后股
5 票期权剩 0 份
余数量
6 行权价格 以 2019 年股票期权激励计划规定的每名激励对象的行权价格为准
（三）行权数量和行权人数的调整情况
2019 年 6 月至 2020 年 8 月期间，公司召开了 5 次董事会会议，分别审议通
过《关于审议股票期权注销方案的议案》，因激励对象已不在公司和/或其下属子公司任职，董事会批准取消合计 176 名激励对象所持已授予但尚未行权的合计3,761,813 份股票期权；因 1 名员工于第一届董事会第九次会议召开后离职，其所持有的 5,192 份股票期权注销事宜将择机在后续董事会集中审议。该名员工在离职时已签署《关于期权取消的承诺和确认函》。
2020 年 8 月 24 日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会
第六次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及 474 名激励对象符合 2019 股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2020 年 9 月 1 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事
会第七次会议，分别审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导致信息未被统计的该名激励对象符合 2019 年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；截至第一届董事会第十一次会议决议作出之日，本次行权的可行权人数为 475 人，可行权的期权数量为 8,800,599 份；除前述事项外，本次行权的其他事项（包括但不限于行权条件成就情况、行权安排、授权事项等）均以公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》为准。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了相关法律意见书。
截至本激励计划第一个行权期行权条件成就之日，公司 2019 年股票期权激
励计划已获授予的有效期权总数为 17,601,487 份。在第一个行权期内，合计 26名激励对象因个人原因辞职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，其持有的已授予但尚未行权的合计 226,411 份股票期权已注销，上述员工在离职时已签署《关于期权取消的承诺和确认函》。截至本公告披露日，2019 年股票期权激励计划已获授予的有效期权总数为 17,247,764 份，第二个行权期可行权数量为8,624,017 份，持有对象合计 449 人。
（四）各期股票期权行权情况
截至本公告披露日，公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期累计完成
六次行权，行权的股票期权数量合计为 7,592,136 股，公司总股本变更为490,785,019 股。其中前五次行权数量合计 7,003,568 股，已完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记工作；第六次行权数量 588,568 股，目前尚未完成登记工作。
第一个行权期前五次行权的具体内容详见公司分别于 2020 年 9 月 21 日、
2020 年 10 月 24 日、2021 年 1 月 19 日、2021 年 3 月 5 日、2021 年 7 月 1 日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公告》《2019 年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-009、2020-010、2021-003、2021-012、2021-028）。
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2021 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》,公司关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-JinDai（戴伟进）和施文茜回避表决，其余6 名董事一致认为 2019 年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件已成就。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据《芯原微电子（上海）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下
简称“《2019 年股票期权激励计划》”）的规定，激励对象获授的股票期权等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起十二个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。《2019 年股票期权激励计划》
是否成就进行审议后的首个可行权日至等待期届满后二十四个月内的最后一个交易日当日止。
截至本公告日，公司激励对象获授期权自授予日起均已超过 12 个月且公司
已于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所科创板上市，故激励对象获授股票期权
的等待期已满。2019 年股票期权激励计划的第二个行权期为公司第一届董事会第二十二次会议审议通过行使股票期权的条件已成就后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日后二十四个月内的最后一个交易日当日止。
2019 年股票期权激励计划项下激励对象获授的股票期权本次行权的条件及
条件成就的情况如下：
序号 本次行 权的条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 截至目前，
法表示意见的审计报告； 公 司 未 发
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 生 左 述 情
1 者无法表示意见的审计报告； 形，满足本
（3）境内上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 项 行 权 条
承诺进行利润分配的情形； 件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 截至目前，
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 本 次 行 权
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 的 激 励 对
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 象 均 未 发
2 政处罚或者采取市场禁入措施； 生 左 述 情
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不 形，满足本
得担任公司董事、高级管理人员情形的； 项 行 权 条
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
个人业绩考核：
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