证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-040
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于拟与Alphawave IPInc.及北京智路资产管理有限公司签
署VAR变更协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021 年 2 月，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、
“芯原股份”）与 AlphawaveIPInc.（以下简称“Alphawave”）签署《CooperationFrameworkAgreement》（以下简称“合作框架协议”），Alphawave 指定公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙
伴，公司在上述地区内拥有独家销售 Alphawave 的一系列多标准 SerDes IP 的权
利，同时成为 Alphawave 在全球范围内首选的 ASIC 合作伙伴。
公司拟与 Alphawave、北京智路资产管理有限公司（以下简称“北京智路”）签署《VAR Variation Agreement》（以下简称“VAR 变更协议”），约定Alphawave 相关 SerDes IP 主经销商的变更事宜。
Alphawave 拟与北京智路管理的私募投资基金在境内设立合资公司，待
合资公司设立完成，合资公司将作为 Alphawave 相关 SerDes IP 主经销商，在公
司与 Alphawave 合作框架协议期限内，代替 Alphawave 作为公司交易对手方，向公司授权相关 SerDes IP，公司作为 Alphawave 在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，向下游客户独家销售。由于合资公司尚未设立，公司、Alphawave 暂与北京智路签署 VAR 变更协议约定
Alphawave 相关 SerDes IP 主经销商的变更安排。经公司与 Alphawave、北京智
路、合资公司共同签署转让协议后，VAR 变更协议项下的主经销商的所有权利义务将转让予合资公司。合资公司在成为主经销商后，有权将 VAR 变更协议项下的主经销商的所有权利义务将转让予其全资子公司。
公司与 Alphawave、北京智路签署的 VAR 变更协议主要涉及合作框架协
议具体实施的合同主体变更，不会导致合作框架协议以外新增关联交易，不会导致关联交易类别变更。除公司交易对手方及收款方由 Alphawave 变更为拟设立的合资公司外，协议主要条款并无实质性变更。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和 Wei-jin Dai（戴伟进）回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2021 年 2 月，公司与 Alphawave 签署《Cooperation Framework Agreement》
（以下简称“合作框架协议”），Alphawave 指定公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区
内拥有独家销售 Alphawave 的一系列多标准 SerDes IP 的权利，同时成为
Alphawave 在全球范围内首选的 ASIC 合作伙伴。本次交易已经公司第一届董事会第十七次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过。
Alphawave 拟与北京智路管理的私募投资基金在境内设立合资公司，待合资
公司设立完成，合资公司将作为 Alphawave 相关 SerDes IP 主经销商，在公司与
Alphawave 合作框架协议期限内，代替 Alphawave 作为公司交易对手方，向公司授权相关 SerDes IP，公司作为 Alphawave 在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，向下游客户独家销售。由于合资公司尚未设立，公司、Alphawave 暂与北京智路签署 VAR 变更协议约定
Alphawave 相关 SerDes IP 主经销商的变更安排。经公司与 Alphawave、北京智
路、合资公司共同签署转让协议后，VAR 变更协议项下的主经销商的所有权利
义务将转让予合资公司。合资公司在成为主经销商后，有权将 VAR 变更协议项下的主经销商的所有权利义务将转让予其全资子公司。
公司与 Alphawave、北京智路签署的 VAR 变更协议主要涉及合作框架协议
具体实施的合同主体变更，不会导致合作框架协议以外新增关联交易，不会导致关联交易类别变更。除公司交易对手方及收款方由 Alphawave 变更为拟设立的合资公司外，协议主要条款并无实质性变更。
Alphawave 为公司关联法人，关联关系为 Alphawave 董事 SehatSutardja（周
秀文）是公司董事长兼总裁 WayneWei-MingDai（戴伟民）及董事、副总裁 Wei-
jin Dai（戴伟进）的妹夫，公司与 Alphawave 共同签署 VAR 变更协议构成关联
交易。北京智路非公司关联法人，与公司不存在关联关系。
过去 12 个月，公司与 Alphawave 交易合同金额为 717.73 万美元，详情请见
公司 2021 年 2 月 10 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
《关于追认日常关联交易的公告》（公告编号：2021-007）及《关于拟与 AlphawaveIP Inc.签署合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。
公司与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联关系说明
Alphawave 为公司关联法人，关联关系为 Alphawave 董事 SehatSutardja（周
秀文）是公司董事长兼总裁 WayneWei-MingDai（戴伟民）及董事、副总裁 Wei-
jin Dai（戴伟进）的妹夫，公司与 Alphawave 共同签署 VAR 变更协议构成关联
交易。
（二）关联人情况说明
Alphawave 成立于 2017 年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备
的多标准 IP 互联解决方案的领先供应商，目前拥有约 100 人的研发团队，全部
位于加拿大。Alphawave 主营业务为多标准 SerDes IP 核及 Chiplet 解决方案提供
商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G 通信、
存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为 Tony Pialis 先生。Alphawave母公司AlphawaveIpGroupPlc为伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L）。
Alphawave 详情请见公司 2021 年 2 月 10 日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟与 AlphawaveIPInc.签署合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。
截至本公告日，除上述事项外，公司与 Alphawave 之间不存在股权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
北京智路非公司关联法人，与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（十一）项“本所认定的其他交易”。
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、VAR 变更协议与合作框架协议主要内容及履约安排
的变更情况
（一）主要内容变更情况
1、排他性
合作框架协议约定 Alphawave 指定公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区内拥有独
家销售 Alphawave 的一系列多标准 SerDes IP 的权利，同时成为 Alphawave 在全
球范围内首选的 ASIC 合作伙伴。
VAR 变更协议对排他性相关条款未做变更，公司仍拥有在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）独家销售 Alphawave 的一系列多标准
SerDes IP 的权利，同时为 Alphawave 在全球范围内首选的 ASIC 合作伙伴。
合作框架协议约定 Alphawave 在过往成交价的基础上加以一定折扣作为公司相关 SerDes IP 采购成本价，公司采购后自主定价向下游客户进行销售；如公司销售价格高于标准市场价，将按一定共享比例调整采购成本价。
VAR 变更协议约定待合资公司成立且各方共同签署转让协议后，合资公司
将作为 Alphawave 相关 SerDes IP 主经销商，公司向合资公司采购相关 SerDes IP
并自主定价向下游客户进行销售。除公司交易对手方由 Alphawave 变更为合资公司外，销售模式相关条款未做变更。
3、付款条件
合作框架协议约定公司合作期内每年需按季度支付对方固定保底费用（排他性对价），合约期 3 年内累计需支付对方 5,400 万美元固定保底费用。合作框架协议项下公司所有应向 Alphawave 支付的费用将用于冲抵该固定保底费用。如年度支付 Alphawave 的固定费用在冲抵公司应付款金额后仍有剩余，公司将采购相关 SerDes IP 作为库存许可，用于日后对外销售。
VAR 变更协议约定公司交易对手方由 Alphawave 变更为合资公司，在合作
期内，公司仍将按协议约定向合资公司累计支付 5,400 万美元固定保底费用，在总金额不变的基础上付款节点有所调整，将原合作框架协议以签约时点为节点的三期调整至为以自然年末为节点的四期。除上述调整外，付款条件相关条款未做变更。
4、生效条件及合作期限
合作框架协议自双方法定代表人或授权代表签署且公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过后生效。合作期限为自协议生效起三年。协议生效前Alphawave 已签订单将由 Alphawave 履行。
VAR 变更协议条款的生效条件为：①公司股东大会审议通过且各方法定代表人或授权代表签署；②合资公司设立完成且公司与 Alphawave、北京智路、合资公司共同签署转让协议并完成向合资公司的转让。VAR 变更协议到期日与合
作框架协议到期日一致。如合资公司于 2021 年 12 月 15 日前或 Alphawave、北
京智路另行书面约定的其他日期仍未完成设立，或 Alphawave、北京智路终止其双方签署的合作协议，则 VAR 变更协议将终止执行；协议终止后，公司与Alphawave 将恢复按原合作框架协议执行。
5、违约责任
合作框架协议约定如果一方严重违反合作框架协议，且在收到另一方书面通知后的 30 日内未能进行补救，另一方可解除合作框架协议。
VAR 变更协议对违约责任相关条款未做实质性变更。
6、争议解决
合作框架协议约定与合作框架协议相关的争议应通过双方诚意协商解决。如果双方未能在协商开始后的 30 天内通过协商解决争议，则应依据美国仲裁协会的商事仲裁规则进行仲裁解决。仲裁地点为美国加州旧金山。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
VAR 变更协议对争议解决相关条款未做实质性变更。
（二）履约安排变更情况
本次交易关联方具有良好
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