证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2021-008
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于拟与Alphawave IPInc.签署合作框架协议暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯原股份”）拟与 Alphawave IP Inc.（以下简称“Alphawave”）签署《Cooperation FrameworkAgreement》（以下简称“合作框架协议”），Alphawave 指定公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司
在上述地区内拥有独家销售 Alphawave 的一系列多标准 SerDes IP 的权利，同时
成为 Alphawave 在全球范围内首选的 ASIC 合作伙伴。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和 Wei-jin Dai（戴伟进）回避表决，该事项尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
公司与 Alphawave 合作的高速 SerDes 及相关技术产品规格高、项目规模
大，因此市场销售难度较高，可能存在销售情况与预期存在差异的情况。本次关联交易公司需按季度支付 Alphawave 固定保底费用，如发生上述销售不及预期的情况，可能对公司业绩造成一定影响。
一、关联交易概述
公司拟与 Alphawave 签署合作框架协议，Alphawave 指定公司作为其在指定
地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公
司在上述地区内拥有独家销售 Alphawave 的一系列多标准 SerDes IP 的权利，同
时成为 Alphawave 在全球范围内首选的 ASIC 合作伙伴。本次交易不构成重大资产重组。
Alphawave 为公司关联法人，关联关系为 Alphawave 董事 SehatSutardja（周
秀文）是公司董事长兼总裁 WayneWei-MingDai（戴伟民）及董事、副总裁 Wei-jin Dai（戴伟进）的妹夫，公司与 Alphawave 签署合作框架协议构成关联交易。
过去 12 个月，公司与 Alphawave 交易合同金额为 294.23 万美元，详情请见
公司 2021 年 2 月 10 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
《关于追认日常关联交易的公告》（公告编号：2021-007）。
公司与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联关系说明
Alphawave 为公司关联法人，关联关系为 Alphawave 董事 SehatSutardja（周
秀文）是公司董事长兼总裁 WayneWei-MingDai（戴伟民）及董事、副总裁 Wei-jin Dai（戴伟进）的妹夫，公司与 Alphawave 签署合作框架协议构成关联交易。
（二）关联人情况说明
Alphawave 成立于 2017 年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备
的多标准 IP 互联解决方案的领先供应商，目前拥有约 100 人的研发团队，全部
位于加拿大。Alphawave 主营业务为多标准 SerDes IP 核及 Chiplet 解决方案提供
商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G 通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为 Tony Pialis 先生。
Alphawave 深耕高速 SerDes 及相关技术领域，创新性地开拓基于 DSP 的体
系结构和 IP 编译器的可配置 SerDes IP 平台，提供面向多个终端市场的广泛产品
组合，从高性能到低功耗低成本不同的产品线拥有超过 40 个基于先进工艺节点
的高速 SerDec IP 及相关技术，包括基于 DSP 的 112G/56G SerDes、PCI-Express
（支持 PCI-EGen5）、ReTimer、D2D（die-to-dieinterface）等，以及针对超短距(XSR/USR)、系统级封装和板级芯片互联领域实现 112 Gbps 传输速率下不到
1mW/Gbps 的传输功耗的解决方案。Alphawave 于 2020 年 10 月荣获 2020 年度
台积电（TSMC）OIP 合作伙伴高速 SerDes IP 著名奖项，台积电（TSMC）年度最佳 OIP 合作伙伴奖授予在设计、开发和技术实施方面达到最高标准以加速硅创新的合作伙伴公司。
2020 年度，Alphawave 营业收入约为 3,400 万美元，其中中国区营业收入约
为 1,000 万美元。2020 年度订单金额约为 7,500 万美元，其中中国区订单金额约
1,500 万美元（以上数据为 IFRS 标准下最近一期未经审计财务数据）。Alphawave计划近期在伦敦证券交易所 IPO。
截至本公告日，除上述事项外，公司与 Alphawave 之间不存在股权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（十一）项“本所认定的其他交易”。
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、合作框架协议主要内容及履约安排
（一）合作框架协议主要内容
1、排他性
Alphawave 指定公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，公司在上述地区内拥有独家销售 Alphawave
的一系列多标准 SerDes IP 的权利，同时成为 Alphawave 在全球范围内首选的
ASIC 合作伙伴。
2、销售模式
Alphawave 在过往成交价的基础上加以一定折扣作为公司相关 SerDes IP 采
购成本价，公司采购后自主定价向下游客户进行销售；如公司销售价格高于标准市场价，将按一定共享比例调整采购成本价。
3、付款条件
公司合作期内每年需按季度支付对方固定保底费用（排他性对价），合约期3 年内累计需支付对方 5,400 万美元固定保底费用。合作框架协议项下公司所有应向 Alphawave 支付的费用将用于冲抵该固定保底费用。如年度支付 Alphawave的固定费用在冲抵公司应付款金额后仍有剩余，公司将采购相关 SerDes IP 作为库存许可，用于日后对外销售。
4、生效条件及合作期限
合作框架协议自双方法定代表人或授权代表签署且公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过后生效。合作期限为自协议生效起三年。协议生效前Alphawave 已签订单将由 Alphawave 履行。
5、违约责任
如果一方严重违反合作框架协议，且在收到另一方书面通知后的 30 日内未能进行补救，另一方可解除合作框架协议。
6、争议解决
与合作框架协议相关的争议应通过双方诚意协商解决。如果双方未能在协商开始后的 30 天内通过协商解决争议，则应依据美国仲裁协会的商事仲裁规则进行仲裁解决。仲裁地点为美国加州旧金山。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（二）履约安排
方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
五、关联交易的定价情况
（一）关联交易定价方式
公司与 Alphawave 的关联交易定价综合参考中国 SerDes 市场发展前景、
Alphawave 技术能力、SerDes IP 市场价格等因素，由双方充分沟通并协商确定。
（二）关联交易定价分析
1、合理性分析
根据双方合作模式，Alphawave 在过往直接授权成交价的基础上加以一定折扣作为公司相关 SerDes IP 采购成本价，再经公司自主定价向下游客户进行销售，在代销业务中提供一定折扣属于行业惯例，具有合理性。
公司合作期内每季度需支付对方固定保底费用，采用保底费用的方式是基于公司获得在指定地区独家销售及成为其全球范围内首选的 ASIC 合作伙伴的权利，并且支付保底费用在行业内存在过往案例，具有合理性。
2、公允性分析
经双方约定，公司合约期 3 年内需累计支付对方 5,400 万美元固定保底费用，
参考市场情况逐年递增，其中首年（2021 年度）固定保底费用远低于 Alphawave于 2020 年度在疫情影响下从中国区取得的 1,500 万美元订单金额，保底费用定价基于以下原因：
①SerDes 及相关技术在中国市场容量将快速增长
数字化、信息化时代的到来推动了数据中心/云服务器、人工智能、5G 基础设施、数据网络、自动驾驶等相关应用的高速发展，对 SerDes 及相关技术产生了巨大的需求。预计未来 SerDes 及相关技术在中国将迎来快速增长。根据知名
IP 领域调研机构 IPnest 报告，2020 年度全球高速 SerDes IP 市场容量约为 4.03
亿美元，预计 2023 年度将增加至约 5.66 亿美元，复合增长率约为 12.00%。2020
年度中国高速 SerDes IP 市场容量约为 0.93 亿美元，中国市场容量占比约为
22.98%；预计 2023 年度中国 SerDes IP 市场将达到约 1.96 亿美元，复合增长率
约 28.44%，中国市场容量占比预计将提升至约 34.66%。
面对快速增长的中国 SerDes 市场，公司年均保底费用仅不到中国 2023 年市
场容量的 10%。
②Alphawave 技术处于行业领先地位
Alphawave 深耕高速 SerDes 及相关技术领域，其技术处于行业领先水平。
其技术能力情况详见本公告“二、关联方基本情况及关联关系之（二）关联人情
况说明”相关内容。此外，根据 IPnest 的研究报告，2019 年度 Alphawave 是全
球排名第三的有线接口 IP 提供商，全球市场占有率约为 2.9%。
SerDes 技术难度较高，单个 IP 平均市场价约 300 万-600 万美元。Alphawave
过往已在中国地区进行市场布局，2020 年，Alphawave 中国市场内仅授权给不到三个客户，订单金额即超过 1,500 万美元。因此，公司保底业绩目标完成压力较小。
③公司市场地位及影响力
公司是一家依托自主半导体 IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务的企业。作为 2019 年度中国大陆排名第一、全球排名第七的半导体 IP 授权服务提供商，公司在中国拥有丰富的市场经验和销售渠道、优秀的客户基础及合作关系，有能力完成双方约定的销售目标。
综上，本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。本次交易中，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）SerDes 及相关技术简介
1、SerDes 及相关技术的功能、典型应用领域和场景
高速数据传输是数字化和信息化时代所必须的一种关键技术。随着各种电子连接设备的
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