证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2022-046
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2021 年度向特定对象发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
1. 发行数量：10,000,000 股
2. 发行价格：48.33 元/股
3. 募集资金总额：人民币 483,300,000.00 元
4. 募集资金净额：人民币 471,434,375.89 元
预计上市时间
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”或“公司”或
“发行人”）本次发行新增 10,000,000 股股份已于 2022 年 11 月 9 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 10,000,000 股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为拉萨爱力克、实际控制人仍为谢良志。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
1. 董事会审议过程
2021 年 1 月 22 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
公司于 2021 年 8 月 16 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行方案中的募集资金规模及用途进行调整。根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。
公司于 2022 年 2 月 8 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》等相关议案，同意将本次向特定对象发行决议的有效期自原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。
2. 股东大会审议过程
2021 年 2 月 9 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会逐项审议通过了
本次发行的相关议案。
2022 年 2 月 25 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》等相关议案。
3. 本次发行履行的监管部门注册过程
2021 年 9 月 1 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于北京神州细胞生
物技术集团股份公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 11 月 16 日，中国证监会印发《关于同意北京神州细胞生物技术集
团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3634 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1. 发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2. 发行数量
根据发行人《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票的股票数量不超过 87,067,142股，不超过本次发行前公司总股本的 20%，募集资金总额不超过 224,048.94 万元人民币（含本数）。
根据发行人《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），公司本次发行拟发行股票数量为不超过 1,000万股，募集资金总额（含发行费用）不超过 224,048.94 万元。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为1,000 万股，募集资金总额为 483,300,000.00 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的
本次发行的发行方案。
3. 发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2022 年 10 月 25 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于41.25 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 48.33 元/股，与发行底价的比率为 117.16%。
4. 募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 483,300,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币 11,865,624.11 元，募集资金净额为人民币 471,434,375.89 元。
5. 保荐机构（主承销商）及联席主承销商
（1）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
（2）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利证券（中国）有限公司、星展证券（中国）有限公司
（三）募集资金验资及股份登记情况
1. 募集资金验资情况
2022 年 10 月 28 日，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向 13
名发行对象发出《北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第 0907 号），截至 2022 年 11 月 1 日，
保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 483,300,000.00 元。
2022 年 11 月 2 日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含
税）后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 11 月 2
日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第 0908 号），截至 2022 年 11 月
2 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 10,000,000 股，募集资金总额为人民币 483,300,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 11,865,624.11 元后，实际募集资金净额为人民币 471,434,375.89 元。其中新增注册资本及股本为人民币10,000,000.00 元，转入资本公积为人民币 461,434,375.89 元。
2. 股份登记情况
公司于 2022 年 11 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）、联席主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
1. 保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发
行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
除公司控股股东拉萨爱力克外，本次发行对象不存在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2. 律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次向特定对象
查看PDF原文
