688520 科创 神州细胞-U

证券代码：688520                                证券简称：神州细胞
 北京神州细胞生物技术集团股份公司

          （北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼 307）

2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                二〇二三年十二月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票方案已经 2023 年 12 月 15 日召开的公司第二届
董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克，发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币 1,500.00 万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金额不超过人民币 88,500.00 万元（含本数），合计认购金额不超过人民币 90,000.00 万元（含本数）。前述特定发行对象谢良志及拉萨爱力克与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 40.42 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 22,266,204 股，未超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。其中，谢良志拟认购股份数量不超过 371,103 股，拉萨爱力克拟认购股份数量不超过 21,895,101 股。本次向特定对象发行股票的数量上限以中国证监会最终注册发行的股票数量上限为准。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

  谢良志、拉萨爱力克认购本次发行的股数为实际认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。


  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  5、谢良志、拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

  本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  发行对象基于本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  7、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

  8、本次发行决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
  9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2023 年-2025年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节”之“六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  12、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第四节”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。


                      目  录


公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票概要......8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

  四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 10

  五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 12

  六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 13

  七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购合同摘要 ...... 14

  一、发行对象的基本情况 ...... 14

  二、附生效条件的股份认购合同摘要...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23

  一、本次募集资金使用计划 ...... 23

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 23

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构、科

  技创新能力的变化情况 ...... 26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况...... 28
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 29

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 29

第五节 公司利润分配政策及执行情况......33

  一、公司利润分配政策 ...... 33

  二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况...... 35

  三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划 ...... 35

  四、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 38第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
 ...... 39

  一、本次发行对公司每股收益的影响...... 39

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 41

  三、本次发行的必要性和合理性 ...... 41

  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系...... 42

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 42
  六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填

  补回报措施的承诺 ...... 43

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

 本公司/神州细胞/发行人/公司    指  北京神州细胞生物技术集团股份公司

 本预案、本次发行预案        指  神州细胞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
                                    案

 本次发行、本次向特定对象发  指  2023 年度北京神州细胞生物技术集团股份公司
 行                                向特定对象发行股票的行为

 拉萨爱力克                  指  拉萨爱力克投资咨询有限公司

 拉萨良昊园                  指  拉萨良昊园投资咨询有限公司

 义翘神州                    指  北京义翘神州科技股份有限公司（股票简称：
                                    义翘神州，股票代码：301047.SZ）

 中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

 上交所                      指  上海证券交易所

 Frost & Sullivan                指  弗若斯特沙利文咨询公司

 《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》            指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 《科创板上市规则》          指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《公司章程》                指  《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》

 元、万元、亿元              指  如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人
                                    民币亿元


        第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

 公司名称                北京神州细胞生物技术集团股份公司

 英文名称                Sinocelltech Group Limited

 有限公司成立日期        2007 年 4 月 23 日

 股