中信证券股份有限公司
关于
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十月
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《北京神州细胞生物技术集团股份公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
目 录
目 录 ......2
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐机构名称 ......3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ......3
三、发行人情况 ......4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
......15
五、保荐机构内核程序和内核意见 ......16
第二节 保荐机构承诺事项 ......17
第三节 对本次证券发行的推荐意见......18
一、对本次证券发行的推荐结论 ......18
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ......18
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 ......19
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 ......20
五、发行人存在的主要风险 ......24
六、对发行人发展前景的评价 ......24
七、关于聘请第三方行为的专项核查 ......37
附件一 ......43
附件二 ......44
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
王志宏先生，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目有：义翘科技、康希诺、神州细胞、东软医疗、亚辉龙、孚能科技等 IPO 项目，佳讯飞鸿非公开发行等再融资项目，京蓝科技重大资产出售及发行股份购买资产、佳讯飞鸿发行股份购买资产、清新环境发行股份购买资产、碧水源控制权收购、扬子新材控制权收购等并购重组项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
邵才捷女士，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责或参与的项目有：哈药股份重大资产重组、现代制药重大资产重组项目、和
仁科技 A 股 IPO 项目、大理药业 A 股 IPO 项目、金域医学 A 股 IPO 项目、博瑞医药科
创板 IPO 项目、科美诊断科创板 IPO 项目、金域医学非公开项目、科华生物可转债项目、三诺生物可转债项目、三生制药港股 IPO 项目、绿叶制药港股 IPO 项目、多个上市公司的再融资项目等医药类资本运作项目，此外还参与了苏宁电器非公开发行、拉夏贝尔服饰 IPO 等非医药医疗类项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
保荐代表人专项授权书详见附件一。
（二）项目协办人
牛奔：现任中信证券投资银行委员会医疗健康组高级经理，曾参与某公司科创板IPO 项目，光大银行永续债、国寿财险资本补充债、中国电子公司债、扬子国资公司债、江北公用绿色债、溧阳城建 PPN 等债券项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：焦延延、邵永青、赫晓彤、柯运、薄通。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称 北京神州细胞生物技术集团股份公司
英文名称 Sinocelltech Group Limited
有限公司成立日期 2007 年 4 月 23 日
股份公司成立日期 2019 年 3 月 19 日
注册资本 43,533.5714 万元
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 神州细胞
A 股股票代码 688520.SH
法定代表人 谢良志
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼 307
办公地址 北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼
邮政编码 100176
电话 010-58628288
传真 010-58628299
网址 www.sinocelltech.com
生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（市场主体依法自主选择经
经营范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（二）设立和上市，以及上市后股本变动情况
1、发行人改制与设立情况
（1）发行人前身神州细胞有限的设立
发行人前身神州细胞有限是由 Sino Biological Inc.（新诺生物技术有限公司，以下
简称“新诺生物”）出资设立的有限责任公司，于 2007 年 4 月 23 日注册成立，设立时
注册资本为 130 万美元。
2007 年 4 月 19 日，北京经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字[2007]73 号
《关于设立外商独资北京义翘神州生物技术有限公司的批复》，批准新诺生物设立神州细胞有限等事项。
2007 年 4 月 20 日，北京市人民政府核发批准号为商外资京资字[2007]18019 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，载明公司注册资本为 130 万美元，投资总额为130 万美元。
2007 年 4 月 23 日，新诺生物签署《北京义翘神州生物技术有限公司外商独资企业
章程》，出资设立神州细胞有限。
2007 年 4 月 23 日，神州细胞有限完成工商注册登记，取得北京市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000450007168），经工商登记的公司类型为有限责任公司（外国法人独资）；经营范围为：生物技术研发服务；生产、加工生物制品（需取得专项审批的项目除外）；提供自行开发技术的技术培训、技术服务、技术咨询、技术转让；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；住所为北京市北京经济技术开发区中和街 14 号 B-209。
2007 年 6 月 21 日，东审（北京）会计师事务所出具《验资报告》（东审字[2007]
第 01-518 号），截至 2007 年 6 月 5 日，神州细胞有限收到新诺生物缴纳的第 1 期出资，
出资额为 85 万美元，出资方式为货币。
2008 年 4 月 12 日，东审（北京）会计师事务所出具《验资报告》（东审字[2008]
第 01-109 号），截至 2008 年 3 月 12 日，神州细胞有限收到新诺生物新缴纳的第 2 期出
资，出资额 45 万美元，出资方式为货币；神州细胞有限共收到新诺生物缴纳的注册资本 130 万美元。
神州细胞有限成立时，股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资数额（万美元） 出资方式 出资比例（%）
1 新诺生物 130.0000 货币 100.0000
合计 130.0000 ------ 100.0000
（2）发行人整体变更设立股份有限公司的情况
经过历次股权变更、增资及更名后，至神州细胞有限股份制改造前，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东姓名/ 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
名称
1 拉萨爱力克 3,170.1886 3,170.1886 货币 73.3790
2 拉萨良昊园 236.7974 236.7974 货币 5.4811
3 谢良志 197.3311 197.3311 货币 4.5675
序号 股东姓名/ 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
名称
4 神州安元 259.2174 259.2174 货币 6.0000
5 神州安恒 86.4058 86.4058 货币 2.0000
6 QM65 68.5761 68.5761 货币 1.5873
7 启华二期 45.7173 45.7173 货币 1.0582
8 鼎晖孚冉 42.2006 42.2006 货币 0.9768
9 清松稳胜 31.6505 31.6505 货币 0.7326
10 神州安泰 21.6015 21.6015 货币 0.5000
11 神州安和
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