股票简称：神州细胞 股票代码：688520
北京神州细胞生物技术集团股份公司
Sinocelltech Group Limited
（北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼307）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二〇年六月十九日
特别提示
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2020 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应
充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交
易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主
板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份
锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为45,397,374 股，占发行后总股本的 10.4281%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行价格不适用市盈率
发行人所处行业为医药制造业（C27），2020 年 6 月 4 日（T-3 日）中证指数有限
公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 41.91 倍，由于发行人尚未实现盈利，本次发行价格 25.64 元/股，不适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险
发行人的主要业务是单克隆抗体、重组蛋白和疫苗等生物药产品的研发和产业化，且所有在研药品仍处于研发阶段。发行人从事上述业务需要大量的资本开支。基于发行人将大部分资源用于研究和开发、在研药品目前尚未获批上市实现销售收入等原因，
截至 2020 年 5 月 15 日，发行人尚未盈利且存在累计未弥补亏损。2017 年度、2018 年
度和 2019 年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-14,127.96 万元、-45,325.82万元和 -79,471.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-
20,556.61万元、-32,054.69 万元及-66,015.49 万元，截至 2019 年 12 月 31日，发行人累
计未分配利润为-143,210.12 万元。根据发行人财务报告审计基准日后主要财务信息及
经营情况，发行人 2020 年 1-3 月持续亏损，截至 2020 年 3 月 31 日，公司净资产为-
9,799.79 万元，归属于母公司股东权益为-9,676.35 万元，负债总额大于资产总额，净资产及归属于母公司股东权益由正转负。
发行人在未来一段时间内将持续尚未盈利及存在累计未弥补亏损并将面临如下潜在风险：
1、发行人的资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或影响
在研药品产生销售收入之前，发行人需要完成临床开发、监管审批、市场推广等经营活动。自成立以来，发行人的业务运营已耗费大量现金（详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“三、特别风险提示”之“（四）财务风险”之“（2）发
行人可能发生营运资金周转不足的风险”）。截至 2020 年 5 月 15 日，发行人营运资
金依赖于外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会对发行人的资金状况造成压力。
发行人资金状况面临压力，一方面，可能导致发行人推迟研发、生产设施的建设及更新，推迟现有在研药品的临床试验开展，放弃具有更大商业潜力的药品研发，影响在研药品有关的销售及市场推广等商业化进程，甚至无法及时向供应商或合作伙伴履约，从而对发行人业务前景、财务状况及经营业绩构成不利影响，另一方面可能影响发行人员工薪酬的发放和增长，从而影响发行人未来人才引进和现有团队的稳定，阻碍发行人研发及商业化目标的实现，损害发行人成功实施业务战略的能力。
2、发行人无法保证其产品获得市场认同
截至 2020 年 5 月 15 日，发行人尚无产品获得药品注册批件，亦未实现任何药品
销售收入。即使发行人的在研药品取得监管部门的上市批准，该等拟推向市场的产品仍有可能无法取得医生、患者、其他客户和医疗界其他人士的足够认可，医生、患者可能更倾向于选择其他产品。例如，甲型血友病等慢性病患者可能仍习惯于既有产品
或治疗方案，不愿意尝试发行人的产品；医学界已有成熟的化疗和放射疗法等癌症治疗方法，医生可能会继续采取该等疗法，而将发行人的在研药品排除在外。如果发行人的在研药品未能达到足够的接受程度，或有较之于发行人产品更被市场所接受的新产品或技术问世，且该等新产品或技术更具成本效益，则会对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
3、发行人在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配
截至 2020 年 5 月 15 日，发行人仍处于产品研发阶段，研发支出较大，发行人尚
无药品获得商业销售批准，亦无任何药品销售收入，因此，发行人未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配。发行人未来一定期间内亏损净额的多少将取决于发行人药品研发项目的数量及范围、与该等项目有关的成本、获批产品进行商业化生产的成本、发行人产生收入的能力等方面。如发行人在研药品未能完成临床试验或未能取得监管部门批准，或未能获得市场认可及商业化，发行人可能将始终无法盈利；即使发行人未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票并上市后，发行人短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
4、发行人的收入可能无法按计划增长，发行人亏损可能持续扩大
发行人存在的累计未弥补亏损及持续亏损情形可能导致发行人在资金状况、研发投入等方面无法满足其产品研发、上市获批、生产、市场推广及销售等方面的需求，进而对发行人未来销售收入的取得产生一定程度的影响，使其存在增长不及预期的风险。如发行人在其产品商业化后未能按计划实现收入增长，则可能导致发行人亏损进一步增加。
5、发行人上市后触及终止上市标准的风险
报告期内，发行人于 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的研发投入分别为
18,917.30 万元、43,477.25 万元及 51,617.57 万元。发行人未来仍可能保持金额较大的研发支出，但无法确保研发成功，或者虽然研发成功，也可能无法实现盈利。届时，发行人未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损持续扩大，进而可能触发《上市规则》第十二章第四节财务类强制退市条款的规定，发行人股票将产生退市风险；如发行人在上市后不能得到广大投资者的充分认可，发行人可能存在触发《上市规则》第12.3.1 条规定的交易性强制退市条件的风险；如发行人上市后发生重大违法违规行为，
则可能因此被强制退市。
6、投资者可能面临投资亏损的风险
创新药的研发过程中常伴随着较大的失败风险，可能导致研发失败或不能获得监管部门的审批，发行人可能无法成功研发及推广所有在研药品，导致发行人无法顺利从药物商业化过程中取得收入，造成公司持续亏损。公司持续亏损会降低公司价值，可能会对公司未来上市后的股价产生不利影响，也可能造成发行人触发《上市规则》规定的强制退市条件的风险，并导致投资者损失全部或部分投资。
（二）技术风险
（1）与新药研发相关的产品研发策略、临床研发进度及结果、在研药物的审评
审批、委托第三方合作等风险
1、发行人无法保证执行其制定的产品研发策略可实现预期目标
发行人结合自身研发能力、相关产品的市场需求等因素确定了产品研发方向，制定了产品研发策略。发行人在实施研发策略过程中可能出现研发能力不足、研发速度延缓、相关产品的实际市场需求发生变化、竞争对手先于发行人推出同类竞品等情况，上述情况可能导致发行人错失相关产品的最佳市场开发时机、产品研发失败、无法收回相关研发投入等情形，发行人在执行相关产品研发策略过程中可能无法取得预期目标，发行人的业务和财务状况可能因此受到重大不利影响。
2、发行人在相关产品的临床前研发工作中进行了较大的投入，发行人能否成功
完成临床前研发工作存在较多的不确定性
为使产品在临床药效、生产工艺等方面具备差异化竞争优势，降低产品临床失败风险，提高新药可及性，增强产品上市后的竞争力，发行人在相关产品的临床前研发
工作中进行了较大的投入。截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人的临床前
研发人员分别为 188 人、303 人和 360 人， 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行
人临床前研发费用投入分别为 14,282.17 万元、14,189.01 万元和 12,831.31 万元。截至
2020 年 5 月 15 日，发行人现有产品管线的平均临床前研发时间约为 6.3 年，发行人现
有产品管线中尚有 15 个研发品种未进入临床申报阶段。
但发行人完成临床前研发工作存在较多的不确定性：（1）发行人对其产品制定了
较高的临床前研发目标，发行人可能需就此在人员、费用方面进行更多的投入，或发行人可能需要花费更多的时间，发行人亦可能最终无法获得符合该等研发目标的临床前研究结果；（2）上述临床前研究阶段的产品存在因临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请（IND
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