德恒上海律师事务所
关于
无锡芯朋微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
芯朋微/公司 指 无锡芯朋微电子股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》/ 指 《无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本激励计划 计划（草案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
管理人员、核心技术/管理人员（不包括独立董事、监事）
限制性股票/第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在按照本激励计划
性股票 规定的条件，获得并登记的公司股票
本次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的
行为
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司每一股股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》
《公司章程》 指 截至本《法律意见》出具之日现行有效的《无锡芯朋微电
子股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公
《法律意见》 指 司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律
意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目
中国 指 的，不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
法律、法规 指 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行
政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所
关于
无锡芯朋微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的
法律意见
德恒 02F20240160-00002 号
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
根据芯朋微与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受芯朋微的委托担任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2024 年 4 月 2 日出具了《德恒上
海律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见》。鉴于芯朋微于 2024 年 4 月 18 日召开第五届董事会第六次会议，
决议对本激励计划激励对象进行首次授予，本所现就本激励计划首次授予相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为芯朋微本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意芯朋微自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但芯朋微作上述引用时不应引起法律上的误解或歧义。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到芯朋微的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与芯朋微本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供芯朋微为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对芯朋微实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
正文
一、本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了芯朋微相关董事会、监事会、股东大会会议决议等文件；2．查阅了公司 2024 年第一次独立董事专门会议决议；3．查阅了《激励计划（草案）》；4．登录上交所网站（www.sse.com.cn）或巨潮资讯网（www.sse.com.cn）查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会已召开会议并拟定了《无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励计划（草案）》《无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》等。
（二）2024 年 4 月 2 日，公司 2024 年第一次独立董事专门会议决议审议通过
了审议通过《<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，同意公司实施本激励计划并提交股东大会审议。
（三）2024 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等，易扬波为本次股权激励计划的激励对象，对上述相关议案回避表决。
（四）2024 年 4 月 2 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。
（五）2024 年 4 月 3 日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事邬成忠先
生作为征集人，就公司 2024 年 4 月 18 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议
的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（六）2024 年 4 月 13 日，公司监事会于上海证券交易所网站披露了《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（七）2024 年 4 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（八）2024 年 4 月 18 日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2024 年 4 月 18 日，同意以 33.14 元/股的
授予价格向 26 名激励对象授予 540.00 万股限制性股票；监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所承办律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的授予条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．登录上交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《管理办法》《激励计划（草案）
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