688505 科创 复旦张江

          上海复旦张江生物医药股份有限公司

                      章程修正案

  上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2021年3月25日、2021年5月27日召开第七届董事会第六次会议以及2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》。自2021年7月2日至2022年5月19日期间，本公司董事会已基于前述股东大会的授权合计回购14,000,000股H股股份，公司拟对上述已回购的H股股份进行注销。注销完成后，公司的总股本将由1,043,000,000股变更为1,029,000,000股，公司的注册资本由人民币104,300,000元变更为人民币102,900,000元。根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规的要求对公司章程做如下修改：

              修订前                            修订后

23.经中国证监会批准，公司成立后增资 23.经中国证监会批准，公司成立后增
发行了 180,000,000 股的 H 股，占公司发 资发行了 180,000,000 股的 H 股，占公
行的普通股总数的 25.35%。          司发行的普通股总数的 25.35%。

………                              ………

公司经前款所述增资发行股份后的股本 公司经前款所述增资发行股份后的股结构为：总股本1,043,000,000股，其中A 本结构为：总股本1,043,000,000股，股703,000,000股，占公司普通股总股本 其中A股703,000,000股，占公司普通股的67.40% ；H股340,000,000股，占公司 总股本的67.40% ；H股340,000,000
普通股总股本的32.60%。              股，占公司普通股总股本的32.60%。
                                    经公司2020年度股东周年大会、2021
                                    年第一次A股类别股东大会、2021年第
                                    一次H股类别股东大会批准，公司回购
                                    并注销14,000,000股H股股份；注销回
                                    购股份后，公司的股本结构为：总股
                                    本 1,029,000,000 股 ， 其 中 A 股
                                    703,000,000股，占公司普通股总股本


                                    的68.32%；H股326,000,000股，占公
                                    司普通股总股本的31.68%。

26.公司的注册资本为人民币104,300,000 26. 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
元。                                102,900,000元。

  除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商登记机关核准的内容为准。

  因股东大会已授权董事会就本次回购事项办理减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构的变更等内容进行修改，并履行法定登记及备案手续，本次对《公司章程》的修订无需提交股东大会审议批准。

                                    上海复旦张江生物医药股份有限公司
                                                董 事 会

                                          二〇二二年五月二十六日