证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-002
常州聚和新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案登记、制定及修订部
分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》。《公司章程》及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
公司结合实际情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
活动。 之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三 定履行信息披露义务。
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
式进行。 股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 会议决议，并通过集中竞价交易方式、要约方式进项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 行。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司触及份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 本章程第二十三条第一款第（六）项规定条件的，
并应当在三年内转让或者注销。 董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大
影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股
东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）、第
（三）、第（五）项情形回购公司股份的，回购期限
自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案
之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十三条
第一款第（六）项情形回购公司股份的，回购期限
自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过
三个月。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构 分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情
规定的其他情形的除外。 形的除外。
…… ……
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
大会的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（三）本章程的修改； 及变更公司组织形式；
…… （三）本章程的修改；
……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表
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