688503 科创 聚和材料

股票简称：聚和材料                    股票代码：688503
    常州聚和新材料股份有限公司

      Changzhou Fusion New Material Co., Ltd.

          （注册地址：常州市新北区浏阳河路 66 号）

 首次公开发行股票科创板上市公告书
              保荐机构（主承销商）

（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
                二〇二二年十二月八日


                  特别提示

  常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）股票将于 2022 年 12 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节 重要声明与提示

一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所（以下简称“上交所”）、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。

  科创板企业上市后的前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
股份锁定期为 24 个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 23,750,621 股，占发行后总股本的 21.22%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。（三）市盈率高于同行业平均水平

  发行人所在行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，截至 2022
年 11 月 25 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈
率 27.01 倍。

  本次发行价格 110.00 元/股，此价格对应的市盈率为：

  （1）37.73 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）37.40 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （3）50.32 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

  （4）49.88 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  本次发行价格110.00元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 50.32 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）发行人报告期内涉及专利诉讼的情况

    1、专利诉讼的基本情况

  2021 年 8 月以来，江苏索特及其美国子公司 Solar Paste 陆续在中国、美国
共发起 4 起以公司为被告的专利侵权诉讼，相关诉讼的具体情况如下：

  2021 年 8 月 31 日，江苏索特以公司制造、销售的单晶硅正银系列浆料产品
落入了专利号为 201180032359.1、201180032701.8 的发明专利所要求的保护范围，侵害了其合法权益为由，向江苏省苏州市中级人民法院提起了两起以公司为被告的专利侵权诉讼，请求法院判决公司停止侵权行为并赔偿其经济损失及合理支出
每案各 1 亿元。上述两案于2021 年 9月 3日由苏州中院受理，案号分别为（2021）
苏 05 民初 1826 号（以下简称“1826 号案件”）、（2021）苏 05 民初 1828 号（以
下简称“1828 号案件”）。

  2021 年 9 月 1 日，Solar Paste 向美国联邦特拉华州地区法院提起了以公司、
东方日升、美国日升为被告的专利侵权诉讼。案号为 1:21-cv-01257-VAC。SolarPaste 认为公司制造的正面银浆产品落入了其拥有的编号为 US7767254、US8497420、US8889979、US8889980、US8895843 的 5 项美国专利要求的保护范围，东方日升使用公司的导电浆料制造太阳能电池并销售至美国损害了其利益，Solar Paste请求法院确认被告存在专利侵权行为并颁布永久禁制令以禁止被告进一步的侵权行为，同时向其赔偿包括过去侵权损害赔偿、恶意侵权三倍罚款、合理的律师费用以及其他费用在内的各项损失。

  2022 年 7 月 13 日，帝科股份发出公告（公告编号：2022-072）称，其重大
资产重组标的公司江苏索特以聚和股份制造、销售的单晶硅正银系列浆料产品落入了专利号为 201510102082.5（公开号为 CN104916348B）的发明专利所要求的保护范围，侵害了其合法权益为由，向江苏省苏州市中级人民法院提起了以聚和股份为被告的专利侵权诉讼，请求法院判决公司停止侵权行为并赔偿其经济损失及合理支出1亿元，该案已于2022年7月5日被苏州中院立案受理，案号为（2022）
苏 05 民初 719 号（以下简称“719 号案件”）。后苏州中院经核查认为该案属于
在其辖区内有重大影响的案件，报请江苏省高级人民法院审理。江苏省高级人民
法院于 2022 年 9 月 1 日作出《民事裁定书》，裁定该案由其审理。

    2、专利诉讼的最新进展

  公司及江苏索特为应对前述专利纠纷，均投入了较高的资金成本和时间成本，管理人员的精力亦被上述纠纷所分散，一定程度上影响了各自业务的发展。为了避免专利纠纷所导致的诉讼成本、社会资源的浪费、为了双方能更好的专注于主业，同时为了促进行业健康有序发展，优化行业竞争环境，双方最终决定就上述诉讼进行友好协商。

  经过交涉，公司与江苏索特于 2022 年 8 月 7 日就境内外全部诉讼及专利无
效申请达成庭外和解，同时为了更好的推动行业技术进步、支持行业持续自主创新，公司与江苏索特签订了《交叉许可协议》。

  前述专利诉讼的最新进展情况如下：

  2022 年 8 月 17 日，帝科股份发出编号为 2022-089 的公告（以下简称“《089
公告》”）称，其重大资产重组标的公司江苏索特已向苏州中院提交了有关 1826
号案件、1828 号案件的撤诉申请。苏州中院已于 2022 年 8 月 15 日针对 1826 号
案件和 1828 号案件下发了准许撤诉的《民事裁定书》，认为：当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，原告江苏索特申请撤回起诉系真实意思表示，亦不违反法律规定，对其撤诉申请应予准许。

  根据《089 公告》及帝科股份于 2022 年 8 月 29 日发出编号为 2022-100 的公
告（以下简称“《100 公告》”），Solar Paste 已向公司聘请的境外诉讼代理律师德汇律师发送撤诉申请文件。经德汇律师确认撤诉申请文件后，由原被告双方律师共同向美国联邦特拉华州地区法院提交撤诉申请。截至本上市公告书签署日，美国联邦特拉华州地区法院已作出裁定，准许诉讼当事人协商一致撤诉。


  2022 年 9 月 14 日，江苏索特已向江苏省高级人民法院提交了有关 719 号案
件的撤诉申请，江苏省高级人民法院于 2022 年 9 月 16 日针对 719 号案件下发了
准许撤诉的《民事裁定书》，准许江苏索特撤诉。

    3、诉讼和解并签订《交叉许可协议》对公司的影响

    （1）对公司财务状况的影响

  根据公司与江苏索特签订的《交叉许可协议》约定，公司需支付江苏索特1,299 万美元的许可费用，相关费用分两年支付，第一年支付 650 万美元，第二年支付 649 万美元，由于江苏索特需支付给公司 300 万美元的许可费用，每期各150 万美元。二者相减后，公司每期需要支付的净额为 500 万美元、499 万美元。
  参考双方第一笔许可费用支付时点（2022 年 8 月 9 日）人民币对美元的中
间价，以 1：6.7584 进行测算，公司所需支出的年平均专利交叉许可费用净额为
3,375.82 万元，占公司 2022 年营业收入（使用 2022 年 1-6 月数据年化计算）比
例为 0.5%，占 2022 年营业利润（使用 2022 年 1-6 月数据年化计算）的比例为
7.15%，对公司整体财务状况的影响较小。

    （2）对公司未来经营的影响

  如前所述，公司与江苏索特之间持续的专利纠纷不仅增加了双方的经营成本，也不利于正银行业技术进步和产业链的降本增效。本次公司与江苏索特达成和解，能有效减轻公司的诉累、节约诉讼成本，有利于公司管理层集中精力专注于产品技术研发及企业经营发展，对公司生产经营具有积极作用。

  同时，根据本次公司与江苏索特签署的许可协议，公司共获得 5 项发明专利的授权使用许可，共涉及纳米硅墨水技术、太阳能电池用铝浆技术等两大类专利技术。前述两类技术均属于太阳能电池电极制备的功能性材料技术领域，由于公司当前的研发精力主要集中于正银领域，在前述两类技术领域涉入较少，本次协议的签署，保证了公司可以获得纳米硅墨水及铝浆领域专利的授权使用许可，减少了公司未来进入相关领域的成本，对公司成为领先电极解决方案提供商有着积极作用。

  综上所述，本次专利纠纷的和解及交叉许可协议的签署，对公司生产经营具有积极作用。


    4、实际控制人承诺

  为了保护中小投资者的权益，就未来江苏索特再次以相同专利针对公司提起诉讼的风险，公司实际控制人刘海东做出如下承