证券代码：688500 证券简称： 慧辰股份 公告编号：2022-023
北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于收购控股子公司剩余股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“慧辰股份”），拟使用自有资金5,439万元人民币购买永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）（以下简称“永新卓越”或“交易对手方”）持有的公司控股子公司武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”或“交易标的”）剩余49%股权。2022年6月14日，公司与永新卓越、武汉慧辰及张殿柱正式签署了《股权收购协议》。本次交易完成后，公司持有武汉慧辰100%股权，武汉慧辰将成为公司全资子公司； 2、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，永新卓越是持有公司重要控股子公司10%以上股份的法人，为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组；
3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，关联董事赵龙、刘晓葵对相关议案回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交股东大会审议；
4、公司本次收购武汉慧辰剩余49%股权暨关联交易的事项，有利于公司整合资源，向烟草行业、华中地区深入持续拓展，有利于优化管理架构，提高管理效率，对公司实现长远发展具有独特的价值，具有战略意义。
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易完成后，存在能否完成相
关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次收购事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。
一、关联交易概述
公司拟使用自有资金5,439万元人民币购买永新卓越持有的公司控股子公司武汉慧辰剩余49%股权，本次交易为关联交易，交易完成后，公司持有武汉慧辰100%股权，武汉慧辰成为公司全资子公司。
2022年6月14日，公司与永新卓越、武汉慧辰及张殿柱正式签署了《股权收购协议》。同日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于收购武汉慧辰资道数据科技有限公司剩余49%股权暨关联交易的议案》，关联董事赵龙、刘晓葵对该议案回避表决。根据《公司章程》以及相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。截至本次关联交易审议前 12 个月内，公司未与永新卓越发生其他关联交易。
二、关联方基本情况
（一）交易对手方简介：
名 称：永新县卓越伙伴科技发展中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：江西省吉安市永新县禾川镇禾河北路北侧禾水茗都14#楼2单元2401号
执行事务合伙人： 永新县水大鱼大科技发展中心（有限合伙）
成 立 日 期：2018 年 03 月 05 日
营 业 期 限：2018 年 03 月 05 日至 2068 年 03 月 01 日
经 营 范 围：计算机信息系统集成服务；企业管理管理；商务信息咨询（不
含商务调查）； 广告设计、制作、代理；图文设计、制作；翻译服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；市场营销策划；工业设计；摄影服务；礼仪服务；网上票务代理；文化艺术交流活动组织与策划（不含营业性演出）；动漫设计。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，永新卓越是持有公司重要控股子公司武汉慧辰 10%以上股份的法人，永新卓越为公司关联方。公司董事赵龙、刘晓葵为武汉慧辰董事。
（二）交易对手方股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 永新县柱石伙伴科技发展中心（有限 50%
合伙）
2 永新县水大鱼大科技发展中心（有限 50%
合伙）
合计 100%
（三）交易对手方主要财务数据
永新卓越主要财务数据如下：
单位：元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,452,073.33 2,452,073.26
负债总额 2,587,800.00 2,587,800.00
净资产 -135,726.67 -135,726.74
2022 年 1-3 月 2021 年度
收入总额 0.00 0.00
净利润 0.07 -20,205.74
*上述财务数据未经审计。
三、交易标的情况
（一）交易标的简介
名 称：武汉慧辰资道数据科技有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：武汉市江汉区青年路326号(老82号)元辰国际B1座1401号*
法定代表人： 张殿柱
注 册 资 本：500万元
成 立 日 期：2018 年 04 月 09 日
营 业 期 限：2018 年 04 月 09 日至 无固定期限
经 营 范 围：计算机数据处理；企业管理咨询；企业形象策划；计算机软
硬件技术开发、技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）
（二）交易标的股权结构
本次股权转让前，武汉慧辰股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰股份 51%
2 永新卓越 49%
合计 100%
本次股权转让后，武汉慧辰股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 慧辰股份 100%
合计 100%
（三）交易标的主要财务数据
武汉慧辰主要财务数据如下：
单位：元
2022年3月31日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日
资产总额 26,311,350.98 31,793,303.47
负债总额 5,256,867.58 10,208,740.21
净资产 21,054,483.40 21,584,563.26
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年度
收入总额 3,614,604.86 24,473,342.03
净利润 -530,079.86 8,302,724.40
注：2021年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议的主要内容
（一）协议主体：慧辰股份（甲方）、永新卓越（乙方）、武汉慧辰（丙方/标的公司）、张殿柱（丁方）。
（二）交易价格、支付方式及期限：各方同意，甲方以现金方式购买乙方持有的标的公司 49%的股权。甲方应于标的公司工商变更完成后 10 个工作日内向
乙方一次性支付股权转让款人民币 5,439 万元（大写：伍仟肆佰叁拾玖万元）。
（三）交割安排：各方同意，乙方配合标的公司在工商行政管理机关将标的股权过户、登记至甲方名下变更登记完成之日为本次交易交割日。自交割日起，甲方持有标的公司 500 万元出资，对应持股比例为 100%。甲方依据适用法律及标的公司的章程享有股东权利并承担股东义务。
（四）业绩考核：各方同意并确认，标的公司的业绩考核期间为 2022 年、2023 年二个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）。乙方、丁方单独且连带地承诺：
1、二年收入分别不低于人民币 4,655 万元、4,888 万元（其中实际来源于
最终客户的收入不低于整体收入的 80%）；
2、二年的考核税后净利润分别不低于人民币 1,356 万元、1,429 万元;
3、公司每年经营性现金流为正。
经审计的公司 2023 年 12 月 31 日的所有账面应收账款（如有通过甲方及甲
方关联方转入公司的合同或项目，以甲方或其关联公司收回相应客户款项为准），应于2024年12月31日前收回。业绩考核期间标的公司完成的实际税后净利润，第一年以甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称审计净利润）为准，最后一年以审计净利润减去 2023 年及以前确认收入但未
能在 2024 年 12 月 31 日前收回的应收账款余额后的净额为准。
本次交易交割日后，乙方、丁方单独且连带地承诺尽最大努力实现和完成最佳的经营业绩，促使标的公司的核心管理人员尽职管理公司，确保标的公司实现上述业绩考核期间的考核净利润。
（五）业绩补偿：标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的80%，则乙方、丁方应按现金方式对甲方进行补偿：
补偿金额=（二年累积考核税后净利润-二年累积实际税后净利润）/全部二年的合计考核税后净利润*交易对价
甲
查看PDF原文
