证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2024-007
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来年度发展前景的坚定信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司拟以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份方案的主要内容如下：
1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来合适时机全部用于实施股权激励和员工持股计划；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币10,000 万元（含）；
3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
4、回购股份的价格：不超过 44 元/股（含），该价格未超过董事会审议通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
5、回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划
截至回购方案披露日，公司合计持股 5%以上股东杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州顺赢”）、苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺为科技”）、武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉顺赢”）、武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“武汉顺宏”）未回复公司问询，以上股东所持公司股份不排除未来有减持的可能性，敬请投资者注意投资风险。除此之外，截至回购方案披露日，回购提议人、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理阮晨杰先生，以及公
司其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个
月暂无明确减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划和股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用完毕部分股份注销程序的风险；
4、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。
公司将努力推进本次回购方案顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 6 日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理阮
晨杰先生提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。详情请参见公司于 2024 年 2 月 7 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提议回购暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-001）。
（二）2024 年 2 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，公司全
体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（三）根据《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条和第二十六条，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议的时间、程序以及董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来年度发展前景的坚定信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
本次回购的股份将在未来合适时机全部用于实施股权激励和员工持股计划；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的资金总额：
不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）；
2、回购股份数量及占公司总股本比例：
按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限 44 元/股（含）
测算，回购数量约为 2,272,727 股，回购股份数量约占公司总股本的 0.54%。按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 44 元/股（含）测算，回购数量约为 1,136,364 股，回购股份数量约占公司总股本的 0.27%。
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额
回购用途 （股） 本的比例 （万元） 回购实施期限
（%）
用于实施 自董事会审议
股权激励 通过本次股份
和员工持 1,136,364~2,272,727 0.27~0.54 5,000-10,000 回购方案之日
股计划 起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内，发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应的调整。
（五）本次回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 44 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
（含），回购价格上限 44 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励和员工持股计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
按回购金额上限 按回购金额下限
本次回购前
回购后 回购后
股份类别 占总股 占总股 占总股
股份数量 股份数量 股份数量
本比例 本比例 本比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条
件流通股 364,529,384 86.07 366,802,111 86.61 365,665,748 86.34
无限售条
件流通股 59,000,616 13.93 56,727,889 13.39 57,864,252 13.66
股份总数 42,3530,000 100.00 42,3530,000 100.00 42,3530,000 100.00
注：（1）以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
回购实施情况为准。上表本次回购前数据为截至 2024 年 2 月 20 日的股本结构数据。
（2）上述比例如有尾差，系四舍五入造成。
（3）以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 421,483.99 万元，净
资产 358,110.74 万元，流动资产 412,501.30 万元，按照本次回购资金上限 10,000
万元测算，分别占上述指标的 2.37%、2.79%、2.42%。
根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金且将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影
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