证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2023-011
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟投资基金名称：上海晨晖五期创业投资合伙企业（有限合伙），暂定名，以下简称“晨晖五期基金”）
拟投资方向：晨晖五期基金重点投资于包括但不限于芯片设计、核心电子元器件、智能终端、集成电路行业开发软件和工具等领域；
基金管理人：上海晨晖创业投资管理有限公司（以下简称“晨晖创投”）
基金普通合伙人：上海晨卓信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晨卓”）
拟投资金额及身份：上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金参与投资，投资金额不超过人民币 10,000 万元。晨晖五期基金总募集规模拟为 25,000 万元至 60,000 万元。基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及公司持有基金的份额比例以最终基金募集完成情况为准。
关联交易概述：晨晖创投是公司股东上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，系公司股东肖文彬先生实际控制的企业。上海晨卓是晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有 60%出资额并担任执行事务合伙人的企业，上海晨卓的实
际控制人亦是肖文彬先生，肖文彬先生及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份。上海浩啦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海浩啦”）系公司原董事曾浩燊先生持有 5%出资额且担任执行事务合伙人的企业。上海辰伽信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海辰伽”）系晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有 3.8285%出资额且担任执行事务合伙人的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，晨晖创投、上海晨卓、上海浩啦及上海辰伽构成公司关联法人。本次投资系公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施暂不存在重大法律障碍。本次投资事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示 ：
1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
2、基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
3、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
4、晨晖五期基金重点投资于包括但不限于芯片设计、核心电子元器件、智能终端、基础软件、行业应用软件等领域。基金投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预
期甚至亏损等风险，公司作为基金的有限合伙人，公司本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资完成后，公司作为有限合伙人，无法决定基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
一、合作投资暨关联交易概述
（一）合作投资的基本情况
公司拟借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，以把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时也能加强与合作伙伴的产业协同效应，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标，从而探索和发现新的业务增长点。
公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资不超过人民币 10,000 万元，认缴
晨晖五期基金的认缴出资额；晨晖五期基金募集规模拟为25,000至60,000万元，基金总认缴出资额及公司持有基金份额的比例以最终签署的《晨晖五期基金合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）为准。
晨晖创投是晨晖五期基金的管理人。上海晨卓是晨晖五期基金的普通合伙人。由于晨晖创投是公司股东上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，系公司股东肖文彬先生实际控制的企业。上海晨卓是晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有 60%出资额并担任执行事务合伙人的企业，上海晨卓的实际控制人亦是肖文彬先生，肖文彬先生及其一致行动人合计持有公司 5%以上股份。上海浩啦系公司原董事曾浩燊先生持有 5%出资额且担任执行事务合伙人的企业。上海辰
伽系晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有 3.8285%出资额且担任执行事务合伙人的企业。因此，根据《上市规则》等相关规定，晨晖创投、上海晨卓、上海浩啦及上海辰伽构成公司关联法人，本次投资系公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施暂不存在重大法律障碍。
公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次共同投资事项外，公司与上述
关联方未曾发生其他关联交易，公司亦未与其他关联方发生交易标的类别相关的关联交易。
（二）合作投资的决策与审批程序
公司于 2023 年 6 月 13 日召开第一届董事会审计委员会第九次会议及第一
届董事会战略委员会第三次会议，审议并通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，董事会审计委员和战略委员会认为：公司对外投资暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
公司于 2023 年 6 月 13 日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、私募基金合伙人的基本情况
（一）基金管理人的基本情况
1、基本情况
名称 上海晨晖创业投资管理有限公司
统一社会信用代
9131011508008918X0
码
成立日期 2013-10-23
中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 19302
注册地址
室
注册资本 1,000 万元人民币
为创业企业提供创业管理服务业务，代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参
经营范围 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构、企业管理
咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
最近一个会计年度的主要财务数据：2022 年度收入为 566 万元，净利润为-
31 万元，总资产为 2469 万元，净资产为 1031 万元。
2、关联关系或其他利益关系说明
晨晖创投为公司股东上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中
电艾伽投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，系公司股东肖文彬先生 实际控制的企业，肖文彬先生及上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉 兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司 5%以上股份。
根据《上市规则》相关规定，晨晖创投系公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。此外，晨晖创投与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在基金中任职。截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联
交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
（二）普通合伙人的基本情况
1、基本情况
名称 上海晨卓信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
91310120MA1HY9565G
码
成立日期 2020-09-16
注册地址 上海市奉贤区沿钱公路 5601 号 1 幢
注册资本 1126 万人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件开发；企业
管理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2022 年度收入为 142 万元，净利润为
0.08 万元，总资产为 1127 万元，净资产为 1123 万元。
2、关联关系说明
上海晨卓是晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有 60%出资额并担任执行事务合伙人的企业，上海晨卓的实际控制人亦是肖文彬先生。
根据《上市规则》相关规定，上海晨卓系公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。此外，上海晨卓与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与公司之间在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
（三）拟投资基金其他主要有限合伙人的基本情况
1、基本情况
（1）上海辰伽信息科技合伙企业（有限合伙）
名称 上海辰伽信息科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
91310120MA7AD2662R
码
成立日期 2021-03-18
注册地址 上海市奉贤区沿钱公路 5601 号 1 幢
注册资本 2,612 万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件开发；企业
管理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2022 年度收入为 0 元，净利润为 4.3
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