688469 科创 中芯集成

股票简称：中芯集成                                  股票代码：688469
  绍兴中芯集成电路制造股份有限公司

      Semiconductor Manufacturing Electronics（Shaoxing）Corporation

            （浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路 518 号）

          首次公开发行股票

          科创板上市公告书

                保荐人（主承销商）

                      上海市黄浦区广东路 689 号

                  联席主承销商

  深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五              福州市湖东路 268 号

  路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401

                二〇二三年五月九日


                  特别提示

  绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“中芯集成”、“发行人”、
“公司”、“本公司”）股票将于 2023 年 5 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。
  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节 重要声明与提示

    一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

  2023 年 5 月 5 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于审核
确认并同意报出公司<2023 年第一季度财务报表（未经审计）>的议案》，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露 2023 年第一季度报表，敬请投资者注意。

    二、风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
  （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险


  根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。

  （二）流通股数量较少的风险

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐人相关子
公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起 24 个月，富诚海富通芯锐 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、富诚海富通芯锐 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、富诚海富通芯锐 3 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划锁定期为 12 个月，其他参与战略配售的投资者锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为 676,800.00 万股（行使超额配售选择权之前）；702,180.00 万股（全额行使超额配售选择权之后），其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 104,057.6273 万股，占本次发行后总股本的比例为 15.37%（超额配售选择权行使前）、14.82%（超额配售选择权全额行使后）。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

  （三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

    三、特别风险提示

  以下所述“报告期”指 2020 年、2021 年及 2022 年。

  （一）公司无控股股东和实际控制人


  公司第一大股东越城基金持股比例为 22.70%，第二大股东中芯控股持股比例为 19.57%，任一股东均无法控制股东大会的决议或对股东大会决议产生决定性影响；公司董事会由 9 名董事组成，其中越城基金提名 2 名董事，中芯控股提名 2 名董事，任一股东均无法决定董事会半数以上成员的选任。因此，公司无控股股东和实际控制人。

  公司未来可能出现因股东或董事意见不一致导致决策效率下降从而错失市场机遇的风险。同时，公司股权相对分散，上市后存在控制权发生变化的可能，进而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

  （二）中芯国际拥有单方面终止技术许可的权利

  公司分别于 2018 年 3 月 21 日、2021 年 3 月 21 日与中芯国际上海、中芯国
际北京、中芯国际天津签署了《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之补充协议》，对方授权许可公司使用微机电及功率器件（MEMS & MOSFET & IGBT）相关的 573 项专利及 31 项非专利技术从事微机电及功率器件的研发、生产和经营业务，许可期限长期有效。

  公司上市完成后，若与中芯国际存在竞争的公司及其他组织成为公司的第一大股东或实际控制人，中芯国际有权终止主协议。未来如果因上述情形或者其他不确定因素导致知识产权许可终止，相关知识产权涉及的公司第一代产品的生产及销售将会受到影响。但是，公司建立了平台间的产能调配机制，可以根据市场对中高端领域产品持续增长的需求，在较短时间内将第一代产品的产能调配至公司自研平台进行消化。

  极端情况下，假设目前中芯国际单方面终止许可技术，而公司的平台间产能调配耗费相当长时间（假设为 2023 年全年）方才完成，公司预计 2023 年的收入、净利润将分别较原本的预测减少 8.9 亿元、3.8 亿元。随着公司来自于许可技术的收入逐步减少，若中芯国际单方面终止许可技术的时间点往后推移，则短期内对公司收入、净利润的影响将随之减小。而当平台间产能调配完成后，公司整体收入及毛利水平则将不再受到不利影响。


  2022 年度，在公司处仅代工中芯国际许可技术相关的第一代产品的客户数量为 3 家，占公司同期客户总数的 3.30%；3 家客户对应的收入金额合计为4,965.47 万元，占公司同期主营业务收入的 1.25%。假设中芯国际单方面终止许可技术，上述 3 家客户可能不再与公司进行业务合作。

  （三）中芯国际的限制竞争期限 2024 年到期后将不再续期

  根据《知识产权许可协议之补充协议》，自 2021 年 3 月 21 日起三年内，中
芯国际在中国境内的所有控股子公司及其他实际控制的子公司不使用该等知识产权开展微机电及功率器件业务。

  截至本招股说明书签署日，中芯国际未从事与公司同类/相似的业务，与公
司不构成竞争关系。2024 年 3 月 20 日后，中芯国际将不再对限制竞争期限进行
续期，届时存在与公司从事同类/相似业务的可能。

  假设中芯国际自2024年3月限制竞争期限到期后立即开始MEMS和功率器件业务线的建设，并按照公司自身的业务建设周期计算，则预计中芯国际大约在2026 年末左右可以达到 5 万片/月的规模量产状态。按照公司相似产品单价测算，预计其在该产能下的月收入约为 1.5 亿元，对应年收入约为 18 亿元。相对应地，在不进行其他资本性投入增加生产线的前提下，公司预计自身 2026 年度主营业务收入将达到约 80~90 亿元。届时，公司与中芯国际在 MEMS 和功率器件领域存在正当竞争的可能。

  （四）公司房地产业务收入占比较高

  绍兴市政府于 2019 年、2021 年向公司的控股子公司中芯置业、中芯置业二
期出让 2 块集成电路制造产业人才配套用地的国有建设用地使用权，用于开发建设员工配套用房。

  根据绍兴市自然资源和规划局土地招拍挂文件的建设要求：公司一期配套用房含住宅（仅向员工销售）、1 栋整体产权住宅（仅向员工租赁）、商业建筑（公司自持）；二期配套用房含住宅（仅向员工销售）、商业建筑（公司自持）。


  公司一期配套用房的住宅分两阶段进行销售：一阶段住宅已建设完成，主要集中在 2022 年上半年销售，少量剩余部分预计将于 2022 年下半年销售，二阶段住宅尚在建设中，预计将于 2023 年建设完成并销售完毕；二期配套用房的住宅
尚在建设中，预计将于 2023 年建设完成并于 2023~2024 年销售。2024 年上述两
期配套用房住宅预计将全部销售完毕。

  公司 2022 年度房地产销售收入为 5.81 亿元，占营业收入比例为 12.61%，预
计 2023~2024 年房地产销售收入将分别为 6.5 亿元及 1.3 亿元，占营业收入比例
将分别为 8~9%及 1~2%。

  （五）控股子公司中芯越州的相关安排

  公司为中芯越州第一大股东，持有中芯越州 27.67%的股权，且与其余 6 名
股东签署了《一致行动协议》，可实际支配中芯越州股东会表决权的 51.67%；根据中芯越州的公司章程，董事会决议须经出席董事会会议的过半数董事通过。中
芯越州董事会由 3 名董事组成，由公司提名 2 名；中芯越州设总经理 1 名，由公
司提名，全面负责公司日常经营与管理工作。综上，公司拥有对中芯越州的控制权。

  中芯越州全体股东于 2021 年 12 月 31 日签署了《投资协议》，并于 2022 年
9 月 7 日作出了 2022 年第二次股东会决议，全体股东一致同意，自中芯越州设
立之日起 3 年内，公司有权在投资总额 50.00 亿元的额度内优先认购中芯越州新增注册资本，其他股东不享有上述额度内的优先认购权，认购价格参考公司以及市场同类交易的估值方法，并由交易双方在届时聘请的资产评估机构出具评估报告所确认相关股东权益的评估价值基础上进行协商确定，具体实施方案由届时中芯越州股东会审议确定。

  根据《投资协议》，公司上市后，在中芯越州符合《重组管理办法》第 11 条规定实质条件的情况下，经公司履行相应的内部决策和外部审批程序通过，并经双方协商一致，可通过发行股份或支付现金方式购买其余股东所持有的中芯越州全部股权。购买价格将参考公司以及市场同类交易的估值方法，并由交易双方在
届时聘请的资产评估机构出具评估报告所确认相关股东权益的评估价值基础上进行协商确定。

  （六）未来盈利前瞻性信息

    1、未来可实现盈利的总体分析

  公司主要从事 MEMS 和功率器件等领域的晶圆代工及封装测试业务。未来公司将围绕保持收入快速增长、优化产品结构、持续降低生产成本、继续研发创新等方面，采取进一步措施提升公司盈利能力，加之公司生产线折旧逐渐降低，公司有望未来收窄亏损并实现盈利。

    2、未来可实现盈利的假设条件

  （1）公司所遵循的国家和地方现行有