证券代码：688468 证券简称：科美诊断 公告编号：2024-049
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科美诊断”）于 2024 年 8
月 28 日召开的第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 27 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 12 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《科美诊断技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张捷女士作为征集人就 2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 12 月 28 日至 2022 年 1 月 6 日，公司对本激励计划首次授予的激励
对象有关的任何异议。2022年1月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科美诊断技术股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-001）。
4、2022 年 1 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 1 月 14
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科美诊断技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-003）。
5、2022 年 1 月 25 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024 年 2 月 6 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
7、2024 年 3 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次股票上市流通总数为 108,000 股，上市流通日期
为 2024 年 3 月 15 日。
8、2024 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职而作废的限制性股票
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）
的相关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的 1 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计 81,000 股限制性股票不得归属，由公司作废。
2、因公司层面业绩考核未达标而作废的限制性股票
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以 2020 年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2020年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），首次授予部分第二个归属期业绩考核目标及归属比例安排如下：
对应考核年度 各年度营业收入增长率（A） 各年度净利润增长率（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第二个归属期 2023 年 49% 36% 58% 40%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am 或 B≧Bm X=100%
年度营业收入增长率（A）或 An≦A
净利润增长率（B）
A
注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
2.若营业收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。
3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩承诺。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科美诊断技术股份有限公司 2023 年度审计报告》（XYZH/2024BJAB1B0361），以 2020 年营业收入与净利润值为基数，公司 2023 年营业收入增长率与 2023 年净利润增长率均未达到首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核触发值，本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标。本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票共计 909,000 股不得归属，由公司作废。
综上，本次合计作废已授予尚未归属限制性股票数量为 990,000 股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会认为：因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的 1 名激励
对象离职，已不符合激励资格，作废其已获授但尚未归属的合计 81,000 股限制性股票；因首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应第二个归属期已获授尚未归属的限制性股票共计909,000 股不得归属。公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废已授予尚未归属的限制性股票合计 990,000 股。
五、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为：公司本次调整事项和本次作废事项已取得了现阶段必要的批准与授权，本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定，本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》以及《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：科美诊断本次作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
七、上网公告附件
1、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科美诊断技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之独立财务顾问报告》；
2、《上海市通力律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
科美诊断技术股份有限公司董事会
2024 年 8 月 30 日
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