688468 科创 科美诊断

|证券代码：688468        证券简称：科美诊断      公告编号：2022-048

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科美诊断”）于 2022年10月28日召开了公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确同意的核查意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。现将有关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  2021年2月24日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕550号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意本公司股票在科创板上市交易，公司向社会公众发行人民币普通股41,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币7.15元/股，募集资金总额为人民币293,150,000.00元，各项发行费用金额（不含税）为人民币44,593,051.99元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币248,556,948.01元。前述募集资金已经全部到位，并经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年4月2日出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAB10387）。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》要求，公司已经与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

  二、募投项目拟投入募集资金金额情况

  受资本市场融资环境等因素影响，公司首次公开发行实际募集资金净额低于《科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中预计募集资金使用规模。公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议根据实际募集资金净额，结合各募投项目的情况，对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：

                                                          单位：万元

 序号        项目名称          投资总额  调整前拟投入募  调整后拟投入募集

                                              集资金金额        资金金额

  1  新建体外诊断试剂生产基    47,437.14      47,437.14        12,055.69

      地项目

  2  体外诊断试剂及配套产品    16,032.68      16,032.68        12,800.00

      研发项目

 2.1  LiCA试剂与配套仪器研    10,699.87      10,699.87          8,600.00

      发（实验室）项目

 2.2  LiCA试剂与关键生物原    5,332.81        5,332.81          4,200.00

      料研发项目

            总计                63,469.82      63,469.82        24,855.69

  三、本次部分募投项目增加实施主体、实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的情况
（一）本次部分募投项目增加实施主体、实施地点的情况

  公司募投项目“体外诊断试剂及配套产品研发项目”之子项目“LiCA试剂与配套仪器研发（实验室）项目”原计划实施主体为科美诊断，原计划实施地点为北京。


  现基于“LiCA试剂与配套仪器研发（实验室）项目”的实际进展情况，为加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，优化资源配置，推动募投项目的顺利实施，公司拟新增“科美诊断技术（苏州）有限公司”（以下简称“苏州科美”）作为“LiCA试剂与配套仪器研发（实验室）项目”的共同实施主体，同时新增“苏州”作为该项目的共同实施地点。除此以外，该募投项目的投资方向、投资总额、实施内容等均不发生变化。上述募投项目实施主体和实施地点的具体调整情况如下：

      项目名称          变更前后        实施主体        实施地点

 LiCA试剂与配套仪器  变更前        科美诊断            北京

 研发（实验室）项目    变更后        科美诊断、苏州科美  北京、苏州

（二）本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的情况

  鉴于“LiCA试剂与配套仪器研发（实验室）项目”新增公司全资子公司苏州科美作为实施主体，公司拟使用募集资金1,500.00万元向苏州科美实缴注册资本以实施上述募投项目。本次实缴出资完成后，苏州科美的注册资本人民币20,000.00万元维持不变，实缴资本由人民币15,000.00万元增加至人民币16,500.00万元，公司对苏州科美的持股比例仍为100%。苏州科美将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。本次实缴出资款项仅限用于“LiCA试剂与配套仪器研发（实验室）项目”的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层负责上述实缴出资事项的具体实施。
  同时，为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，苏州科美将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司董事会授权公司管理层办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。本次向苏州科美实缴出资款后续到位后，将存放于苏州科美新开设的募集资金专用账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定对募集资金专户实施管理，并及时履行信息披露义务。

（三）本次新增实施主体的基本情况

  公司名称：科美诊断技术（苏州）有限公司

  成立时间：2019年8月14日

  注册资本：人民币20,000万元

  法定代表人：李临

  统一社会信用代码：91320505MA1YX2K88L

  注册地/主要经营场所：苏州市高新区锦峰路8号2号楼510-B10室

  股东构成及控制情况：科美诊断持股100%

  主营业务：体外诊断技术的咨询和技术转让；体外诊断试剂、医疗器械、
生物原材料、新型纳米材料的研发和生产（橡胶、塑料及危险品除外）；销售
公司自产产品，并提供技术服务；销售：医疗器械，并提供技术咨询、技术转
让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务数据：截至2021年12月31日，苏州科美总资产13,783.37万元、净资产13,356.92万元；2021年苏州科美实现净利润-21.73万元。截至2022年6月
30日，苏州科美总资产15,941.99万元、净资产13,445.59万元；2022年1-6月苏州科美实现净利润88.67万元。（注：以上最近一年主要财务数据已经审计，最近一期主要财务数据未经审计）
四、本次部分募投项目增加实施主体、实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目对公司的影响

  公司本次增加全资子公司苏州科美作为募投项目“LiCA试剂与配套仪器研发（实验室）项目”的实施主体，并增加苏州为该募投项目实施地点，同时使用部分募集资金向苏州科美实缴出资以实施募投项目，系基于募投项目的实际开展需要，有助于保障募投项目实施进度，提高募集资金使用效率和优化资源配置，未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情形。
五、相关审议决策程序

  公司于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
六、专项意见
（一）独立董事意见

  经审议，公司全体独立董事认为：公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点暨向全资子公司实缴出资以实施募投项目，是基于公司募投项目实际开展的需要，有利于推进募投项目的顺利实施，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。综上，公司独立董事一致同意公司《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》。
（二）监事会意见

  经审议，公司监事会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点暨向全资子公司实缴出资以实施募投项目的事项，有利于满足募投项目实际资金需求，保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，履行的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规、规范性文件的规定。（三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：科美诊断本次部分募投项目增加实施主体、实施地点暨向全资子公司实缴出资以实施募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等规定。科美诊断本次部分募投项目增加实施主体、实施地点暨向全资子公司实缴出资以实施募投项目事项，系基于募投项目的实际开展需要，有助于保障募投项目实施进度，提高募集资金使用效率和优化资源配置，未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对科美诊断本次部分募投项目增加实施主体、实施地点暨向全资子公司实缴出资以实施募投项目事项无异议。
七、上网公告附件

  （一）《科美诊断技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

  （二）《中信证券股份有限公司关于科美诊断技术股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的核查意见》。

  特此公告。