证券代码：688458 证券简称：美芯晟 公告编号：2024-024
美芯晟科技（北京）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。
股份来源：美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票
数量 150.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,001.00 万股的
1.87%。其中首次授予 120.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 1.50%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留授予 30.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.37%，预留授予部分占
本次授予权益总额的 20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计
划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 150.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 8,001.00 万股的 1.87%。其中首次授予 120.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.50%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留授予 30.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.37%，预留授予部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司任职的公司董事会认为需要激励的人员。（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 175 人，约占公司员工总人数
267 人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 65.54%，包括：公司董事会认为需要激励
的人员。
依据公司的整体战略规划和员工基本情况的不同，将上述首次授予的激励对象分为两类进行差异化设置，第一类激励对象共175人，第二类激励对象共3人。
以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、本激励计划首次授予的激励对象中包含 20 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将
更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
第一类激 第二类激 获授限制 占授予限 占本激励
励对象获 励对象获 性股票数 制性股票 计划公告
序号 姓名 国籍 职务 授限制性 授限制性 量合计 总数的比 时股本总
股票数量 股票数量 （万股） 例 额的比例
（万股） （万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 ／ ／ ／ ／ ／ ／ ／ ／
二、其他激励对象（175 人）
公司董事会认为需要激励的人 95.1341 24.8659 120.0000 80.00% 1.50%
员（175 人）
首次授予部分合计（175 人） 95.1341 24.8659 120.0000 80.00% 1.50%
三、预留部分
预留授予部分合计 30.0000 0.0000 30.0000 20.00% 0.37%
合计 125.1341 24.8659 150.0000 100.00% 1.87%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本 总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。 预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相 关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法 规及本计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
第一类激励对象
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首 25%
第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首 25%
第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首 25%
第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首 25%
第四
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