证券代码：688458 证券简称：美芯晟 公告编号：2026-006
美芯晟科技（北京）股份有限公司
关于以股权收购及增资方式取得
上海鑫雁微电子股份有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金按照投前估值 12,500 万元收购上海鑫雁微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“鑫雁微”）现有全部 1,000 万元注册资本，并以同等投前估值增资3,500 万元认购标的公司新增 280 万元注册资本，交易完成后合计取得标的公司100%股权，本次交易金额合计为人民币 16,000 万元。交易完成后，鑫雁微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易价款以现金方式支付，资金来源为公司自有资金。公司资金储备较为充裕，将根据本次收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
本次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第二届董事会第八次会议及董事会战略规划委员会审议通过，无需提交公司股东会审议批准。
相关风险提示：
（一）标的公司效益不及预期的风险
标的公司核心产品涵盖磁传感器等。公司开展本次交易，旨在通过投资与业务合作拓展产品种类，增强核心竞争力，推动业务持续成长。然而，受宏观经济形势、产业政策导向、行业周期波动及市场环境变化等因素的影响，标的公司未来经营效益存在不及预期的可能性。
（二）业务整合不达预期的风险
公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异。公司完成控股后，双方在日常经营与业务整合方面的推进进度及最终效果，均可能面临不确定性。公司将积极采取相应措施，在管理团队建设、制度融合等方面进行全面规划与整合，以促进双方业务平稳发展，控制收购相关风险。
（三）技术发展不达预期的风险
本次交易完成后，公司将依托现有技术积累，协同推进磁传感器技术的研发布局，相关技术研发及产品落地需结合行业技术发展趋势开展持续投入与探索。目前行业技术迭代更新速度较快，且技术整合、产品研发及市场化落地过程均存在不确定性，若相关技术研发进展、产品落地效果未达预期，可能对本次交易协同效应的充分释放及公司相关业务的拓展产生一定影响。
（四）商誉减值的风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围，预计在公司合并资产负债表中形成一定规模的商誉。依照《企业会计准则》，该商誉需每年进行减值测试。交易后，公司将全面推进与标的公司的整合，着力提升其市场竞争力和可持续发展能力。但若标的公司未来经营状况发生不利
变动，则可能存在商誉减值风险，从而对公司当期损益产生负面影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为提升公司核心竞争力、拓宽技术边界，经各方友好协商确定，公司拟与许明峰、管慧、上海凌辉雁企业咨询中心（有限合伙）（以下简称“凌辉雁”）、赤雁微（上海）技术中心（有限合伙）（以下简称“赤雁微”）、连雁芯（上海）技术中心（有限合伙）（以下简称“连雁芯”）、雁栖微（上海）技术中心（有限合伙）（以下简称“雁栖微”）以及标的公司共同签署《关于上海鑫雁微电子股份有限公司之增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股权转让协议》”），
公司拟按照 12,500 万元投前估值，以 12,500 万元受让上述 6 名交易对方合计持
有的鑫雁微 1,000 万元注册资本，受让价格为 12.5 元/股；同时以 3,500 万元认
购标的公司新增注册资本 280 万元，增资价格为 12.5 元/股，交易完成后合计取得标的公司 100%股权，合计交易金额为 16,000 万元。交易完成后，鑫雁微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
公司聘请了具有相关资产评估业务资质的江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华”）协助对标的公司全部权益价值进行评估，中企华采用市场法对标的公司进行了评估，标的公司股东全部权益价值约为 10,000-26,200万元。经本次交易各方协商确认，公司将按照投前估值 12,500 万元以股权收购及增资方式取得标的公司的 100%股权。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的交易要素
√购买 □置换
交易事项（可多选）
√其他，具体为： 增资
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 上海鑫雁微电子股份有限公司 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 √是 □否
√ 已确定，具体金额（万元）： 16,000
交易金额
尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他： _
全额一次付清，约定付款时点：
√ 分期付款，约定分期条款：增资及股权转让协议所
述的交割条件全部满足或经收购方以书面形式予以豁
支付安排 免的前提下，收购方分一期支付本次增资款、向股权转
让方分五期支付本次股权转让款。具体条款参见本公告
“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排”的主要
内容。
是否设置业绩对赌条款 √是 □否
（二）本次交易的决策与审批程序
公司于 2026 年 1 月 27 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
以股权收购及增资方式取得上海鑫雁微电子股份有限公司 100%股权的议案》，公司董事会战略规划委员会已审议通过该议案。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次股份收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东会
审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）本次投资的交易对方基本情况
1、鑫雁微
鑫雁微具体情况见"三、交易标的基本情况"。
（二）本次收购的交易对方基本情况
1、交易卖方简要情况
交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万
序号 交易卖方名称
（增资前） 元）
1 许明峰 鑫雁微 41.65%股份 7,423.1068
2 管慧 鑫雁微 25.5%股份 2,755.50
上海凌辉雁企业咨
3 鑫雁微 17.85%股份 1,088.85
询中心（有限合伙）
赤雁微（上海）技术
4 鑫雁微 5%股份 622.5432
中心（有限合伙）
连雁芯（上海）技术
5 鑫雁微 5%股份 305.00
中心（有限合伙）
雁栖微（上海）技术
6 鑫雁微 5%股份 305.00
中心（有限合伙）
合计 鑫雁微 100%股份 12,500.00
2、交易对方的基本情况
1）交易对方一
姓名 许明峰
主要就职单位 上海鑫雁微电子股份有限公司
是否为失信被执行人 是 √否
2）交易对方二
姓名 管慧
主要就职单位 上海鑫雁微电子股份有限公司
是否为失信被执行人 是 √否
3）交易对方三
法人/组织名称 上海凌辉雁企业咨询中心（有限合伙）
√ 91310120MACG9BB88B
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2023/4/17
企业类型 有限合伙企业
注册资本 100 万元
注册地址 上海市奉贤区南桥镇环城西路 2511 号 6 幢 6 层
执行事务合伙人 许明峰
一般项目：企业管理咨询；企业管理；集成电路设计；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，凌辉雁的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 许明峰 99.00 99.00% 普通合伙人
2 姚锦娣 1.00 1.00% 有限合伙人
合计 100.00 100.00% -
4）交易对方四
法人/组织名称 赤雁微（上海）技术中心（有限合伙）
√ 91310120MACDBFRW5T
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2023/3/27
企业类型 有限合伙企业
注册资本 50 万元
注册地址 上海市奉贤区南桥镇环城西路 2511 号 6 幢 6 层
执行事务合伙人 许明峰
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片及
经营范围 产品销售；集成电路芯片设计及服务；企业管理咨询。
