上海市锦天城律师事务所
关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
实际控制人增持股份的
专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所
关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
实际控制人增持股份的
专项核查意见
致：重庆智翔金泰生物制药股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆智翔金泰生物制药股份有限公司（以下简称“智翔金泰”或“公司”）的委托，就公司实际控制人蒋仁生先生增持智翔金泰股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于重庆智翔金泰生物制药股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—股份变动管理》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；
（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司、个人或者其他有关单位出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
本所及本所经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对本次增持涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见中涉及该等事项的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明、公告予以引述，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本专项核查意见仅供公司为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
本所同意公司将本专项核查意见作为本次增持相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
正文
一、增持人的主体资格
根据公司及增持人提供的增持人身份证明文件等资料并经本所律师核查，本次增持的增持人为智翔金泰实际控制人蒋仁生先生，现担任智翔金泰董事；蒋仁生先生的居民身份证号为 452327195310******，住所地为南宁市青秀区****，中国国籍，无境外永久居留权，具有完全民事行为能力。
根据增持人的说明文件并经本所律师核查，蒋仁生先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，增持人蒋仁生先生实施本次增持行为时为具有完全民事权利及行为能力的中国公民，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一） 本次增持前增持人的持股情况
根据增持人的说明文件及公司的公告文件，本次增持前，蒋仁生先生未直接持有公司股票，其通过重庆智睿投资有限公司间接持有公司股票 189,664,000 股，占公司总股本的 51.72%。
（二） 本次增持之增持计划的主要内容
根据公司于 2023 年 11 月 17 日发布的《关于实际控制人增持公司股份计划
的公告》，公司实际控制人蒋仁生先生基于对公司未来发展的信心和长期投资价值认可，计划根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机以市场价格增持公司股份；本次增持计划的增持金额不低于人民币 3,000 万元且不超过人民
币 5,000 万元，实施期限为自 2023 年 11 月 17 日起 6 个月内，增持股份的资金
为蒋仁生先生自有资金或自筹资金。
（三） 本次增持的实施情况
根据增持人的书面说明及公司关于增持人增持股份的进展公告，蒋仁生先生
于 2023 年 11 月 17 日至 2024 年 5 月 16 日期间（以下简称“本次增持期间”），
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股票 875,582 股，约占公司总股本的 0.24%，合计增持金额约 3,122.62 万元。
根据增持人出具的说明并经本所律师核查，本次增持期间，蒋仁生先生遵守承诺，不存在减持其所持公司股份的情形。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
？根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，且继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。
？根据增持人的说明文件、公司的公告文件并经本所律师核查，本次增持前，蒋仁生先生控制的重庆智睿投资有限公司直接持有公司股票 200,000,000 股，约占公司股份总数的 54.54%；本次增持前，增持人蒋仁生先生未持有公司股份，其通过重庆智睿投资有限公司间接持有公司股份的比例为 51.72%；本次增持后，蒋仁生先生及其控制的重庆智睿投资有限公司合计直接持有公司股票200,875,582 股，约占公司总股本的 54.78%。因此，本次增持不影响公司的上市地位，符合上述规定中可以免于发出要约的条件。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免
于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
1、2023 年 11 月 17 日，公司发布《关于实际控制人增持公司股份计划的公
告》，就增持主体的基本情况及增持计划的主要内容等进行披露。
2、2023 年 12 月 27 日及 2024 年 4 月 30 日，公司分别发布了关于实际控制
人增持公司股份进展的公告。
综上，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
（以下无正文）
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